曹操军有北方兵十五六万，荆州降兵七八万，号称八十万，兵力占绝对上风。但曹操军有很多缺点：（一）荆州兵被迫投降，军心摆荡，而水战首要依托荆州兵；（二）北方兵不风俗南边水土，战役力减弱；（三）曹操军火线不稳固，特别是马超、韩遂等军盘据关西，威胁许昌。这些都是军事上的缺点；（四）朝官中有很多士族反对曹操。曹操将攻荆州，临行前杀拥汉大名士孔融请愿。这是政治上的缺点。曹操军存在着这很多缺点，只宜速胜，不能耐久。刚巧刘琮投降，曹操不战大胜，滋长了骄慢心，觉得本身强大必胜，孙权，起码是孙权的部下，必然会来投降，军事摆设上透露了可败的空地。孙权地小兵寡，精兵不过三万人，更不能耐久。刘备合刘琦兵不过二万，不力战就没有活路。在大敌曹操军的压力下，孙权刘备结成了安稳的（天然是临时的）联盟。二○八年，周瑜进军到赤壁（湖北嘉鱼县），用火攻法大破曹操军。曹操不敢再战，率残军逃回北方。
袁术体系的大将吴郡人孙坚，一九一年，为袁术攻荆州刘表，被刘表军射死。孙坚子孙策，年十七，是一个漂亮的军事家和政治家。他暮年随母居寿春，就交结江淮间士人，与初级士族周瑜结成至好。周瑜与初级士族大富豪鲁肃也是至好，孙策得周瑜，江淮间士族构成了以孙策为首的一个个人。孙坚身后，孙策从袁术那边领回孙坚旧部兵将共千余人。这都是久经战阵的精兵虎将，孙策获得这些武人，军事上建立了坚毅的根本。一九五年，孙策得袁术答应，率兵到江东，击破大小盘据者，得吴、会稽等五郡，又袭破庐江郡，得袁术部曲三万余人。孙策依周瑜所率士族为骨干，连络张昭为首的北方士族，在六郡地盘上创建一个强有力的孙氏政权。二○○?年，孙策死，弟孙权继位，到曹操夺得荆州时，孙氏政权已经是稳固难破的了。
二二一年，刘备在CD自称汉天子。二二二年，孙权自称吴王；二二九年，吴天孙权自称吴天子。
曹操是曹嵩的儿子，出身在寺人家庭，不列于士族。开初做小官，汉灵帝末年，曾弹压过颍川郡黄巾军。董卓反叛，他策动曹、夏侯（曹嵩本姓夏侯）两家的几个兄弟和侄子作为骨干，招募了一些兵，插手以袁绍为盟主的讨董卓雄师。袁绍等人共有兵十余万，谁也不敢和董卓作战，独曹操带着几千人打击，固然打了一个大败仗，曹操的识见和勇气却证明与袁绍等人分歧。