是夜，乌云掩蔽了月光，凉州城被暗中覆盖，氛围压抑得让人喘不过气来。韩遂带领亲信兵士，悄悄前去马腾的居处。马腾此时正在营帐中与庞德商讨应对萧逸之策。
萧逸点头问道：“先生此计虽妙，然当如何实施？”
话音未落，韩遂已率人冲进营帐。马腾见状，心中一惊：“文约兄，你这是何意？”
阎行仓猝辩白：“定是马腾那厮欲诽谤将军与我，将军万不成轻信啊！”
韩遂心中虽有疑虑，但大要上并未透露，只是说道：“此事本将自会查明，你且退下。”
韩遂瞪眼马腾：“马腾，你这背信弃义之徒，还敢佯装不知！” 说罢，挥剑便刺。
刘伯温见凉州城内虽被困，但马腾与韩遂仍相互搀扶，一时难以破城，便向萧逸进言：“主公，现在马腾与韩遂困守孤城，其力虽弱却仍同心。可再施诽谤之计，令其自相残杀，我军便可坐收渔利。”
正说着，俄然帐别传来一阵喧闹声。马腾警悟，大喝一声：“何人在外？”
兵士们奋力推开城门，城外的萧逸军听到动静，敏捷围拢过来。
马腾仓猝侧身遁藏，顺手拿起一旁的长枪抵挡：“文约兄，定是有人诽谤你我，你切莫打动！”
但韩遂此时已被气愤冲昏脑筋，底子不听解释，他批示兵士围攻马腾与庞德。庞德英勇非常，他的大刀在敌群中挥动，如入无人之境，一时候竟也挡住了韩遂军的守势。“主公，快走，我来断后！” 庞德喊道。
“马腾，本日便是你的死期！” 韩遂顺势而上，再次挥剑刺向马腾。马腾拼尽最后一丝力量，用长枪格开韩遂的剑，但韩遂紧接着一脚踢在马腾胸口，马腾仰天倒下。韩遂毫不踌躇，举剑刺向马腾咽喉，马腾瞪大双眼，带着不甘与气愤，就此死亡。
韩遂当即召来阎行，瞋目而视：“阎行，你可照实奉告本将，你与马腾是否有何不成告人之事？”
此时，在城中另一处居处的马超与马岱听到动静，敏捷调集兵士赶来。他们远远看到马腾的营帐处一片混乱，心中涌起不祥的预感。
马腾心中不忍，但他也晓得此时不是踌躇之时，他回身欲从营帐后门逃出。但是，韩遂早有防备，他的一名亲信兵士从旁杀出，一枪刺向马腾。马腾遁藏不及，被刺中手臂，鲜血直流。
刘伯温缓缓道来：“可捏造一封密信，信中内容伪作马腾与曹操暗中勾搭，欲将韩遂献给曹操以调换本身安然及凉州的统治权，且提及韩遂麾下大将阎行已被马腾打通，待机会成熟便会在城中起事。再用心使此信落入韩遂之手，韩遂生性多疑，见此信必生疑忌。”
但马超等人已抱定必死之心，他们的冲锋锐不成当。在城门口，马超与守将展开一场苦战。守将试图反对马超，但马超的长枪如蛟龙出海，刹时将守将挑落马下。
马腾点头感喟：“现在城外萧逸军重重围困，突围谈何轻易。且我等若弃城而去，凉州百姓必将蒙受烽火涂炭，我于心何忍。”
韩遂心中的天平逐步倾斜，他决定先动手为强。
庞德、马岱点头表示附和。
“翻开城门！” 马超吼怒道。
萧逸听闻，心中大喜，他深知马超技艺超群，若能收为己用，必是一大助力。他亲身上前，说道：“孟起兄，久仰大名，你能来投，实乃我之幸事。你父之死，我亦深感哀思，你放心，我定助你报仇雪耻。”