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秦王既没，馀威振於殊俗。陈涉，甕牖绳枢之子，甿隶之人，而迁徙之徒，才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶硃、猗顿之富，蹑足行伍之间，而倔起什伯当中，率罢散之卒，将数百之众，而转攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从，山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
秦王足己不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主惑而毕生不悟，亡，不亦宜乎？当此时也，世非无深虑知化之士也，然以是不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠告未卒於口而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也，故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其彊也，禁暴诛乱而天下服。其弱也，五伯征而诸侯从。其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不断。秦本末并失，故不悠长。由此观之，安危之统相去远矣。野谚曰“前事之不忘，後事之师也”。是以正报酬国，观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改偶然，故旷日悠长而社稷安矣。
三年，章邯等将其卒围钜鹿，楚大将军项羽将楚卒往救钜鹿。冬，赵高为丞相，竟案李斯杀之。夏，章邯等战数卻，二世令人让邯，邯恐，使长史欣请事。赵高弗见，又弗信。欣恐，亡去，高令人捕追不及。欣见邯曰：“赵高用事於中，将军有功亦诛，无功亦诛。”项羽急击秦军，虏王离，邯等遂以兵降诸侯。八月己亥，赵高欲为乱，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献於二世，曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪？谓鹿为马。”问摆布，摆布或默，或言马以阿顺赵高。或言鹿，高因阴中诸言鹿者以法。後群臣皆畏高。
及至秦王，续六世之馀烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制*，执棰拊以鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡，百越之君昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守籓篱，卻匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。於是废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎。堕名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋铸鐻，觉得金人十二，以弱黔黎之民。然後斩华为城，因河为津，据亿丈之城，临不测之谿觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何，天下以定。秦王之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
秦地被山带河觉得固，四塞之国也。自缪公以来，至於秦王，二十馀君，常为诸侯雄。岂世世贤哉？其势竟然也。且天下尝同心并力而攻秦矣。当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困於阻险而不能进，秦乃延入战而为之开关，百万之徒逃北而遂坏。岂勇力聪明不敷哉？形倒霉，势不便也。秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。诸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未亲，其下未附，名为亡秦，实在利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师。安土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不对劲於海内。贵为天子，富有天下，而身为禽者，其救败非也。