章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数卻，二世令人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道，赵高果令人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事於中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功；战不能胜，不免於死。原将军孰计之。”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北阬马服，攻城略地，不成胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，令人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内卻，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能切谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏鈇质，老婆为僇乎？”章邯猜疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将军日夜引兵度三户，军漳南，与秦战，再破之。项羽悉引兵击秦军汙水上，大破之。
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居数月，引兵攻亢父，与齐田荣、司马龙且军救东阿，大破秦军於东阿。田荣即引兵归，逐其王假。假亡走楚。真相田角亡走赵。角弟田间故齐将，居赵不敢归。田荣立田儋子市为齐王。项梁已破东阿下军，遂追秦军。数使使趣齐兵，欲与俱西。田荣曰：“楚杀田假，赵杀田角、田间，乃出兵。”项梁曰：“田假为与国之王，穷来从我，不忍杀之。”赵亦不杀田角、田间以市於齐。齐遂不肯出兵助楚。项梁使沛公及项羽别攻城阳，屠之。西破秦军濮阳东，秦兵支出濮阳。沛公、项羽乃攻定陶。定陶未下，去，西略地至雝丘，大破秦军，斩李由。还攻外黄，外黄未下。
项梁起东阿，西，至定陶，再破秦军，项羽等又斩李由，益轻秦，有骄色。宋义乃谏项梁曰：“克服而将骄卒惰者败。今卒少惰矣，秦兵日趋，臣为君畏之。”项梁弗听。乃使宋义使於齐。道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”秦果悉起兵益章邯，击楚军，大破之定陶，项梁死。沛公、项羽去外黄攻陈留，陈留死守不能下。沛公、项羽相与谋曰：“今项梁军破，士卒恐。”乃与吕臣军俱引兵而东。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。