永禄乘乱逃出香艳阁。身后鬼子的淫笑和女人的哀嚎，把他吓得浑身颤抖。他脚上趿着春燕的拖鞋，冒死地奔驰，窜过几个陋巷空院，幸而没有鬼子追来。转头看时，香艳阁已被扑灭，浓烈的火苗窜上屋顶，和这里那边的火光汇成冲天大火，映红了拂晓前的天空。
县长李贤正率数十名团丁仰仗屋顶、窗口，固执抵当。
这时刘星奎带几十个队员追上来。姚金廷坐在一处废墟上哀声长叹，掩面痛哭。星奎劝戒说：“三爷如何了！现在不是哀痛的时候。义堃快庇护三爷撤退，我留下收拢前面跑散的会员。快！”本身脱下身上的黄沙会打扮，扮成浅显百姓，反身回城中。
黄沙会在东门外丢下近百具尸身。姚金廷气得红了眼。撤到西门四周，姚金廷号令会员占据沿街屋顶，居高临下，向追来的鬼子射击，又有十几个鬼子被打死。鬼子随即调来迫击炮猛轰两边民房，坦克也隆隆开动，向沿街的土木房屋狠恶冲撞突击。黄沙会员落空依托，面对重火器的麋集射击，手中的大刀长矛难以抵当，伤亡惨痛，在西门里沿街的战役中有百余人战死。姚义堃庇护姚金廷撤退。这时西门外又冲进鬼子兵。本来容志英的抗敌侵占团担当在城西策应守军撤退的任务，去被俄然围城的鬼子兵交叉攻击，被迫向后撤退。姚金廷和姚义堃只得且战且退，从西北角一处缺口逃出城外。
这时，伴同日军进城的新任伪县长蔡惟德外号蔡惟德的大汉奸呈现了。这家伙是日本人多年豢养的喽啰。他与鬼子中队长龟部商讨一番，随即隐在路边树后向内里喊话：“李贤正兄弟，我早知你乃忠义之士，但常言识时务者为豪杰，大日本皇军实为中华救星，全为东亚共荣而来，现在已占据半其中国，这小小县城怎能死守……你若放下兵器，归顺皇军，我们联袂**，我愿为你讨情，不但保得性命家财，还能够青云直上……”话音未落，怦怦两声枪响，枪弹从蔡惟德耳边飞过，接着传来一声大喝：“狗汉奸，卖国求荣，中国人不会绕你，打！”鬼子中队长龟部大怒，命令：“射击！”数挺机枪和火炮齐鸣，一群鬼子冲进当局院中。贤正身中数枪，从屋顶上站起，摇摆着身驱向敌群一阵狂射，终究晕厥倒下。几个鬼子冲上屋顶，将贤正尸身扔到地下，立时血流满地……被包抄的几十名团丁，仅三人突围，其他全数殉难，无一人投降。
此时的姚金廷被面前气象惊呆，星奎大声提示他：“神功无用，鬼子太短长，从速按打算撤退！”姚金廷恍然明白，让星奎批示后撤，本身踉跄地走下城墙，侄子姚义堃前来接着。李贤正催促黄沙会向西门撤退，本身带残剩的民团兵士在后保护，随后撤向县当局。
此时的苏永禄正熟睡在香艳阁的一个雅间，被狠恶撞击屋门的声音惊醒。看春燕披件外套，颤抖着身子钻到床下，门外有鬼子叽里呱啦的嚎叫，有女人惨痛的哭声。永禄当即认识到是日本人来了镇静地跳下床，朝春燕喊一声：“燕，跟我跑吧！”没听到女人答复，门便被撞开，鬼子没重视躲在门旁的永禄，倒是发明了床下女人颤抖着的半裸身材，鬼子狂笑着拖出春燕，扔到炕上，随即恶狼似的扑了上去……
数百名鬼子、伪军包抄了县当局。