战役的阴云跟着高顺、张辽的兵马进驻北地，敏捷在西凉伸展开来，韩遂在得知吕布插手疆场以后，并没有太大的不测，对他来讲，若能趁此机遇，折损吕布锐气，伤其元气，在兼并马超以后，便可趁机南下，将关中之地支出囊中，有了吕布带来的百万人丁，本身将有充足的气力，与关东诸侯分庭抗礼。
“末将领命。”管亥洪声承诺一声。
“将军，我们的人马赶到泥阳时，泥阳已被敌军占有。”张横苦涩道：“对方足有五千人马，我们与之打了一场，终究不敌，只能率兵退回。”
“攻城？”梁兴看了一眼富平的方向，闷哼一声，当初马超两万人马都没能攻破高顺，现在他手中只要戋戋一万人，富平城池固然不算坚毅，但他手中也贫乏攻城东西，终究摇了点头道：“先去占据泥阳，将此事报之主公再说。”
“牢记，如有敌军来攻，只需死守城池，我军兵少，无我将令，毫不成随便出城迎战。”张辽叮嘱道。
贾诩苦笑道：“韩遂势大，麾下精锐足有八万之众，算上各城守军，烧当羌兵，恐难一战而下，不过此番韩遂请得烧当出征，占有了西凉大半之地，然据诩所知，烧当却并未得利，日久两边必生肮脏，主公可在这方面下些工夫，或可一试。”
三天后，黑山下，一万两千名白水羌懦夫肃立于前。
“是，部属这就去办。”副将承诺一声，回身拜别。
“乃吕布麾下大将张辽，此人勇猛非常，连斩我军八员武将。”张横苦涩道。
“主公，这些都是我白水羌最精锐的健儿，每一个都是响铛铛的男人，还望主公能够善待他们。”杨望向着吕布拱手道。
“灵州也是北地郡冲要，可惜我军没有马队，不然定不能让西凉军如此等闲分开。”高顺看着舆图，有些无法的道。
“将军，看方向，梁兴该是退往灵州方向。”一名副将上前，向高顺说道。
“喏！”张横承诺一声，与梁兴合兵一处，退向灵州。
“将军放心，管亥服膺。”管亥承诺一声以后，告别张辽，径直出营带了人马往戈居而去。
……
为了先一步占有富平、泥阳等要地，梁兴派了两支千人队别离前去，先一步占有此二县，为雄师入驻做筹办，没想到军队方才入城不久，还将来得及稳固城防，便被随后赶到的高顺直接杀入城中，措手不及的守军被高顺杀的大败，很多人直接归降，只剩寥寥几人逃出城池。
北地郡，FP县外，一支浩浩大荡的西凉军朝着富平方向挺进。
“张横，如何回事？”看到这支溃军，梁兴心中那股该死的不祥之感又涌上来，面色丢脸的道。
“产生了何事？”梁兴目光一沉，有种不好的预感，赶紧上马，一把提起标兵厉声道。
“灵州？”泥阳大营中，听到部属的汇报，张辽来到舆图前，浅笑道：“看来子明已经进驻富平，有此两地，可保我军无后顾之忧，管将军，劳你率一千人马进驻戈居，与我军主力遥相照应，我会告诉高顺将军，再调一千人马于你。”
富平，高顺大营。
“喏！”副将闻言，不再多说，点头承诺，雄师再次出发，绕过富平，径直往泥阳方向而去，只是未走多久，火线又是一支溃军过来。
“将军，不如趁仇敌安身未稳，我们立即攻城吧！”一名偏将上前，看着神采狰狞的梁兴，发起道。