十三年，桓齮攻赵平阳，杀赵将扈辄，斩首十万。王之河南。正月，彗星见东方。十月，桓齮攻赵。十四年，攻赵军於平阳，取宜安，破之，杀其将军。桓齮定平阳、武城。韩非使秦，秦用李斯谋，留非，非死云阳。韩王请为臣。
分天下觉得三十六郡，郡置守、尉、监。改名民曰“黔黎”。大酺。收天下兵，聚之咸阳，销觉得锺鐻，金人十二，重各千石，置廷宫中。一法度衡石丈尺。车同轨。书同笔墨。地东至海暨朝鲜，西至临洮、羌中，南至北乡户，北据河为塞，并阴山至辽东。徙天下大富於咸阳十二万户。诸庙及章台、上林皆在渭南。秦每破诸侯，写放其宫室，作之咸阳北阪上，南临渭，自雍门以东至泾、渭，殿屋衤复道周阁相属。所得诸侯美人锺鼓，以充入之。
嫪毐封为长信侯。予之山阳地，令毐居之。宫室车马衣服苑囿驰猎恣毐。事无小大皆决於毐。又以河西太原郡更加毐国。九年，彗星见，或竟天。攻魏垣、蒲阳。四月，上宿雍。己酉，王冠，带剑。长信侯毐反叛而觉，矫王御玺及太后玺以发县卒及卫卒、官骑、戎翟君公、舍人，将欲攻蕲年宫为乱。王知之，令相国昌平君、昌文君发卒攻毐。战咸阳，斩首数百，皆拜爵，及宦者皆在战中，亦拜爵一级。毐等败走。即令国中：有生得毐，赐钱百万；杀之，五十万。尽得毐等。卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等二十人皆枭首。车裂以徇，灭其宗。及其舍人，轻者为鬼薪。及夺爵迁蜀四千馀家，家房陵。月寒冻，有死者。杨端和攻衍氏。彗星见西方，又见北方，从斗以南八旬日。十年，相国吕不韦坐嫪毐免。桓齮为将军。齐、赵来置酒。齐人茅焦说秦王曰：“秦方以天下为事，而大王有迁母太后之名，恐诸侯闻之，由此倍秦也。”秦王乃迎太后於雍而入咸阳，复居甘泉宫。
大索，逐客，李斯上书说，乃止逐客令。李斯因说秦王，请先取韩以恐他国，於是使斯下韩。韩王患之。与韩非谋弱秦。大梁人尉缭来，说秦王曰：“以秦之彊，诸侯比方郡县之君，臣但恐诸侯合从，翕而出不料，此乃智伯、夫差、湣王之以是亡也。原大王毋爱财物，赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，则诸侯可尽。”秦王从其计，见尉缭亢礼，衣服食饮与缭同。缭曰：“秦王为人，蜂准，长目，挚鸟膺，豺声，少恩而虎狼心，居约易出人下，得志亦轻食人。我布衣，然见我常身自下我。诚使秦王得志於天下，天下皆为虏矣。不成与久游。”乃亡去。秦王觉，固止，觉得秦国尉，卒用其战略。而李斯用事。
丞相绾等言：“诸侯初破，燕、齐、荆地远，不为置王，毋以填之。请立诸子，唯上幸许。”始皇下其议於群臣，群臣皆觉得便。廷尉李斯议曰：“周文武所封后辈同姓甚众，然後属冷淡，相进犯如仇雠，诸侯更相诛伐，周天子弗能制止。今海内赖陛下神灵一统，皆为郡县，诸子功臣以公赋税重犒赏之，甚足易制。天下无异意，则安宁之术也。置诸侯不便。”始皇曰：“天下共苦战役不休，以有侯王。赖宗庙，天下初定，又复立国，是树兵也，而求其宁息，岂不难哉！廷尉议是。”
二十六年，齐王建与其相后胜出兵守其西界，不通秦。秦使将军王贲从燕南攻齐，得齐王建。