陶谦大惊，不顾病体，亲身提兵南下，屯于淮浦。袁术遂不敢悉军攻淮阴。两军在淮水一线对峙。笮融领兵万人至徐县，宣称将举军沿着淮水而西，进犯寿春。
李傕等西凉将把持的朝廷这时也来凑热烈，见袁术权势勃发，仿佛有兼并徐州的架式，因而任命刘繇为扬州刺史，以减轻陶谦压力。青州刘备、兖州曹操、徐州陶谦、扬州袁术这几人都向朝廷低了头，无所谓远远亲疏，归正李傕等人的目标就是必须保持均衡，不能一家独大。
刘备一起急行，各路动静也源源不竭通报过来，曹操的一起静态根基刺探出来。曹操屠菑丘后，西至沛国治所相县，沛相陈珪出城驱逐，拂尘洗尘，酒食接待。曹操与陈珪是旧识，嘲道：“汉瑜柔嫩于三州之间，欲何为乎？”
刘晔屏人对刘备道：“先前我军目标是劝止曹操，勿使其归底子之地，现在情势有所窜改，晔觉得又多一挑选。袁术兵锋达到淮水，陶谦提兵南下，徐州空虚，我军有臧宣高相投，又有陈元龙归心，取徐州如振落秋叶，反掌间耳。届时整青、徐之兵，压曹操兖州之地，难道更佳？”刘晔另有一点顾虑没说出口，本来刘备军加上臧霸、刘馗有一万六千人，陶谦还承诺持续派兵接踵，原估计联军兵力将在两万以上，现在刘馗撤走、援兵不至，只一万三千兵对曹操三万兵，胜算立时降落。
曹军自沛国入梁国，梁相罗怀亲出睢阳以外十余里而迎之。曹操清算军队，军势复振。而这时刘备也已自沛国进入济阴郡内。
刘备思考后，没有采取。刘晔晓得曹操短长，但不晓得曹操比设想中还短长，一旦让他缓过劲来，将再难停止；徐州自是易得，袁术也不敷为患，但清算青徐、尽力求曹的计谋并不会那么顺利，因为孙策很快就会崛起江东，成为南边大患，若曹操结合孙策，那么刘备即便再自傲，也不敢言能胜之。是以，刘备筹算临时不与袁术为敌，放他强大，袁术强大便能辖制住孙策；刘备在这边则尽力攻曹操，哪怕本身军队残了，也要停止住曹操的生长。汗青已变，刘备固然做了一些推手，但并不能包管陈宫、张邈、吕布在曹操主力回归的前提下还会造反。
曹操派使者来见刘备，道：“吾自伐徐，与君青州何干？何不联袂攻取徐州，琅琊、东海、下邳、广陵皆可归君，吾只取彭城，沛国。君意下如何？”
东风十里，草树皆绿，大地上朝气盎然，但是两军对峙处却暮气满盈，萧杀如秋。刘备放眼向南望去，这里就是后代的鲁西南大平原，疆场合处的位置应当就是后代的曹*县地点，北边是一片低矮的小山，后代没有踪迹，现在却还称得上是丘，就是诗经《国风?曹风?候人》中“荟兮蔚兮，南山朝隮”的南山，横在薄*县、定陶之间。刘备背山南向布阵，休说定陶空虚，就算定陶有兵，也要绕过这片山才气进犯到刘备，已得天时。
众寡差异，刘备却不泄气，一脸自傲。曹操亦不骄傲，一脸凝重。
陈珪道：“珪无大志雄图，苟全性命于乱世罢了，岂有他志！”
刘繇现在淮浦，他出身王谢，家大业大，本身招募了两千人，陶谦本着仇敌的仇敌就是朋友的事理，又拨给他一千兵。刘繇合计三千兵，不算太少，但战役力不敢恭维。扬州州治在寿春，此时是袁术的大本营，没法前去。刘繇只得临时留在淮水一线，与陶谦并抗袁术。