傍晚，刘备在济水之南追上曹军。曹军背水布阵。济水上搭着浮桥，定陶城门大开，有兵士源源不竭出城布阵。
一番恶战，曹军大败。
刘备平静地问道：“动静可失实？”
高权吃紧奔入帐内，勉强压抑着眼中的镇静，道：“主公，急报！陈留张邈反叛！”
守城军队极其刁悍，士气狂暴，守具齐备，刘备军撞得头破血流。刘备不怒反喜，向众将道：“若将曹操皋牢于此，待前面张邈占厥火线，破定陶易如反掌！”
定陶乃是古城，夏商期间即有陶丘，春秋时定陶“扼菏、济之要，据淮、徐、宁、卫、燕、赵之脊”，乃是中原计谋要地，号称“天下当中”。高祖刘邦封彭越于梁国，定都定陶。光武复兴后，定陶为济阴郡治所。现在济阴太守袁叙正在城中又惧又怒。
曹刘疆场间隔定陶只六七十里路，曹操步步阻击，刘备也不敢猛追，怕再中了埋伏，步步为营，呈战役队形展开，是以行进速率极慢，且轻易颓废，到中午只走了二三十里，临时安营。按这个速率，入夜都不必然能到定陶。刘备有些踌躇，入夜当中，直面坚城，透露于田野，不是个好的挑选。
此次入兖州作战，刘备带了赵云折冲军、吕虔讨逆军、牵招征虏军、太史慈射声军、典韦摧锋军、刘猛陷阵军六军，除吕虔三千多人外，其他五军都是两千多，再加上耿奇武卫军五百多人，盟军臧霸三千人，合计一万七千多人，连番恶战，十二个军司马中，吕敬、张聪、范昂战死，高甲失落，蒋钦、周泰、祖歆皆负伤不能再战，现在全军可战之士不过八千多人，战力折损得短长。与曹操之战，能够说是两败俱伤。但刘备是铆足了劲，要抓紧这可贵的机遇不吝代价也要把曹操打倒，是以心中斗志果断，对暗澹情势并不在乎。
史潜皱眉思考，点头道：“不当。刘备狡计多端，安知不是用计赚我？还是死守定陶为上。”
刘备将众军分红数拨，梯次攻城，不求必破，但要保持持续作战，对曹筹划续不竭地施加压力，使其不得喘气。
次日，天气微明，刘备亲率步骑五千人绕定陶城，度过济水，向鄄城扑去。
次日凌晨，刘备出营布阵，命徐盛度过浮桥摸索着攻城，城中并不反击，只是周到戍守。赵云逻骑从别处绕过济水，回报定陶并无异动。
袁叙欲拂袖而去，却被史潜麾下士卒拦住。
袁叙瞪眼史潜道：“曹孟德尚需借势吾兄，如此作为岂不令人齿冷？”
刘备晓得机会还未到，也不肯逼迫他，命卫士将他押下去囚禁起来。
定陶城外一战，俘获曹军两千多人。刘备命先收缴兵器，把守在一处，待情势明朗后再停止收降。
徐盛麾下牵招、吕虔等满怀被降罪夺职的热诚，个个奋勇抢先，太史慈、臧霸因军士丧失，矢志复仇，大家搏命陷阵，刘军将士喊杀声震天，定陶城中军民皆颤栗。
刘备大笑：“阿瞒还要诈我吗？”命典韦统领摧锋、陷阵二军计两千五百多人马上猛攻曹军，并命高张旗号，大声呼喊：“张邈反叛，尔等火线已失，家眷尽陷，作战何为？”
前锋逻骑回报曹军拔营而去。
曹军犹疑，虽曹操军纪严明而不能定，战役力急剧下滑。典韦杀入敌阵后，势如破竹。刘备又命徐盛、太史慈、臧霸等插手战团，赵云掠阵，以防万一。