朔方郡。
账下也有很多豪杰，如谋士陆季，武将如张举、辛獠儿、李正宝、冯端、刘旻等，兵马从三万，扩大到七八万人。
刘武周本籍河间景城，儿时随父举家迁至马邑，少年习武，得过官方拳师指导，拳脚工夫不俗，加上脾气勇敢，爱打抱不平，在本地绿林中，很驰名誉，年青时候参军，勇猛善战，被汲引了建节校尉，参与过三征辽东战，另有雁门之围。
如此一来，马邑郡就成为反隋武装之一了。
世人参议到了半夜，都满兴而归，等候着起兵之日的到来。
李渊跟世人商讨过后，决定先发圣旨，把太原、雁门一带的水混淆，然后派人盯住高君雅、王威二人，适当时候，停止铁血弹压，第三部是随时筹办征兵，做好军需、粮草等事，未雨绸缪。
始毕可汗凭白无端获得大量的珠宝和美人，天然极是欢畅，并且还能教唆中原人内战，减弱大隋的力量，何乐不为？因而，派人送给刘武周一千匹战马，别的派使者立刘武周为“定杨可汗”，意义是能够安定杨室的寄意。
二十年龄后，马邑郡构成必然范围，内里汉人、胡人混居，人丁达十多万人。
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李轨阐发道：“薛举残暴凶悍，起兵后必来扰乱，我郡吏软弱胆怯，不敷以议大事。今应同心极力，占有河右，以观天下窜改，岂能束手让老婆后代为人所掠？”
鹰扬府司马李轨到薛举起兵以后，心中也有了设法，暗中调集同郡人曹珍、关谨、梁硕、李贇、安修仁等人商讨。
当夜李轨为首级，安排了叛逆的诸多细节，使安修仁在夜间带领胡人进入内苑城中，树旗大喊，李轨会聚世人加以呼应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，因而自称河西大凉王，署置官属，聚兵筹办对抗隋军的弹压，以及薛举军奔袭。
刘武周获得始毕可汗的承诺后，择日称帝，建元为“天兴”，他的一些绿林朋友，袍泽战友都跟着水涨船高，封为将军，以杨伏念为左仆射，妹婿范君璋为内史令，宋金刚为大将军，另有吕崇茂、寻相、张万岁等人，都有封赐，一个小政权就如许出世了。
次日，有一则动静敏捷传来太原，马邑郡的刘武周杀掉太守王仁恭，已经聚众起兵了。
马邑郡在雁门关外，是中原与草原交界的一个郡，当年大隋豆割了东西突厥，把东面的突厥留在雁门以北的草原地，马邑郡当初只是为了跟突厥联络，加强相同和经济来往，也是屯兵为了庇护东部突厥，对抗西突厥。
曹珍道：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下；现在李轨有贤达，又应谶语，难道天意吗！”
这个动静刺激了西北的豪雄们，金城府郎将薛举，也趁机杀县令郝瑗，聚众起兵，自称西秦霸王，年号秦兴，封薛仁杲为齐公，小儿子薛仁越为晋公，金城西北贼寇宗罗睺率其众归附，封为义兴公。
马邑郡内有隋炀帝在北疆建立的行宫，内里金银珠宝无数，美女如云，刘武周派人运走，一半送往突厥给始毕可汗，一半留下做军饷。
仰仗一些军功，他回到马邑后，已经是鹰扬府副郎将了，太守王仁恭很赏识这位武将，是以几次在府内宴请他，但愿拉拢成得力干将，谁知刘武周去过几次太守府邸后，竟与王仁恭小妾私通，时候一久，被王仁恭发觉，只等筹算捉奸在床，认证俱全，然后清算二人。