此时追击国军溃兵的恰是日军第十六师团的先头军队。十六师团的师团长中岛目前吾中将建功心切，把无锡市以及周边地区的扫荡任务交给了第十八师团后，领着第十六师团持续向常州方向进犯进步。做为先头军队的恰是第一个攻进无锡市内的步兵第十九旅团第九联队。
第二天一早，日军第十六师团用师团的野炮兵联队统统的四十八门火炮对常州城外的守军建议了二非常钟的炮击，然后第十九旅团步兵向阵地长停止了潮流般的进犯。阵地上的九三六团搏命打退了日军二次冲锋后，因伤亡太大，不得不撤出阵地，边阻击边向常州市内退去。
运河南岸的第三师团也拼着伤亡冲破了守军的运河北岸防地，戍守武进方向的四六六旅也不得不退向了常州市内。下午一点钟，一五六师全师退入常州市内，而日军的第十六师团和第三师团也在常州城下汇合到一处。
片桐护郎大佐站到了一个高处，用望远镜对着守军阵地察看了一阵后，命令把联队里的速射炮中队调上来，同时又命令让联队的山炮中队建立炮兵阵地，筹办向守军阵地停止进犯，山炮中队有八门七五山炮，而速射炮中队则有十门三七口径速射炮。七五山炮阵地在军队身后，速射炮却被挪动到阵地前六百米的处所。
常州城外正面阵地上的工事固然不象运河北岸的防备工事那样是仓猝下修建的，但是一五六师在常州驻防也只是为了策应从无锡防地上撤下来的国军军队，并没有筹算守上多长时候，是以防备阵地上的工事也是修得马草率虎，这一来，日军的炮火就闪现出它的能力了。
犹其是这类三七口径速射炮，重量很轻，二至三名日军兵士就能挪动，并且每分钟可射出八发炮弹，用上穿甲弹后，普通的堡垒工事是架不住它持续的炮击的。在火炮就位后，片桐护郎大佐号令山炮先对守军阵地炮击，非常钟炮击后，炮火延长，然后再由一个大队的步兵建议进犯。