在日军新一轮炮击过后，唐云山带着数据回到了杜海峰的批示部，当唐云山奉告了杜海峰日军的重炮阵地的方位时，杜海峰说道:“你说的这些数字我不懂，我只问你这个重炮阵地离这有多远？你的火炮能不能打到这个重炮阵地上。”
当日军一个步兵大队向城外阵地展开打击时，日军的飞机又来助战，城墙上的重机枪都在忙着对空射击，对城外阵地的支撑就没法兼顾。城外阵地上的官兵在重机枪根基被炸毁的环境下，凭着几挺轻机枪和兵士们手中的主动兵器在冒死的阻击着日军，最后还是凭动手榴弹才把快攻上阵地的日军打退了归去。
清远县城这里后藤十郎少将批示着一三二旅团对清远的进犯己经停止到第三天了，在前一天的打击中，日军动用了战车参与打击，成果第一次进犯，四辆战车就被守军用八二无后坐力炮给打成了火球。后藤十郎只能要求司令部派出飞机助战。
唐山豹是想留在王海涛身边的，但是王海涛交给保镳旅的任务非常首要，别人批示唐山豹放心不下，是以只能给王海涛留下一个保镳营，本身则亲身带着保镳旅出城埋伏去了。军队一分开英德县城，王海涛就和张灵甫一起安插起城防工事。
而面对清远县城方向的城外工事内，王海涛只请六十二军安排了一个团驻守。二七一旅和六十二军其他的军队都出了城，放在了四周的山里埋没待命。最后连保镳旅都派了出去，他们的任务是在合适的时候进犯日军的后队，主如果打掉日军的山炮兵联队。
二七二旅的五四七团留在了清远县阻击日军，此时城里只剩下五四五团和五四六团。因时候紧急，二个团加上一部合作兵军队全数都在城外和城墙上修整防备工事，城外修上二道工事，没时候搞混凝土工事就用沙袋代替，幸亏四周的山上有的是树木，砍上一批返来，在沙袋上用树木做顶，防炮洞里也用树木加固顶部，交通壕更是用树木做了盖子。