直辖新36师――鲁军，改隶12军
第2路军（暂20、暂21、暂22师）――滇军，领受暂18师、暂21师改隶60军，辖暂18、暂20、暂22师
直辖暂18师――滇军，编入93军
88军（79、新21、暂33师）――中心化川军，79师改隶49军（49师79旅），缩编并领受28军62师，辖62、新21师（88师，辖62、新21旅）
52军（2、25、195师）――中心军，保持并领受美械设备，辖2、25、195师
第35个人军
59军（38、180、暂53师）――西北军，缩编，辖38、180师（59师，辖38、180旅）
30军（27、30、31师）――西北军，缩编并领受86军67师，辖27、30、67师（30师，辖27、30、67旅）
重庆卫戍区
2军（9、76、新33师）――中心军，缩编并领受6军预2师，领受美械设备，辖9、76、预2师（9师，辖9、76、预2旅）
第九战区
23军（暂40、暂46、暂47师）――晋军，上党战役被毁灭，军部裁撤，残部重修成暂40、暂46师
72军（34、新13、新15师）――中心化川军，保持72军，辖34、新13、新15师（72师，辖34、新13、新15旅）
以军委会、六战区、三战区保镳团组建保镳师――97师、中心军、美械设备
冀察战区
骑1军（骑1、骑2、骑4师）――晋军，主力投敌，余部编并，番号裁撤
48军（138、176师）――桂军，领受84军，辖138、174、176师（48师，辖138、174、176旅）
直辖骑8师――马家军，并入82军
直辖新25师――川军，改四川保安团
46军（170、175、新19师）――桂军，170师被日军毁灭，领受31军188师并领受美械设备，辖175、188、新19师（46师，辖175、188、新19旅
61军（69、72、暂48师）――晋军，缩编并领受83军66师，辖66、69、72师
42军（191、新41、预7师）――中心军，191师改隶91军，领受91军及乱世才旧部，辖65、128师（42师，辖65、128旅）
直辖新18师――川军，并入56军
晋察绥边区
34军（73、暂44、暂45师）――晋军，保持34军，辖73、暂44、暂45师
64军（155、156、159师）――粤军，缩编并领受美械设备，领受31军131师，辖131、156、159师（64师，辖131、156、159旅）
70军（80、107、预9师）――中心军，80师改隶28军，70军辖75、107师（70师，辖139、140旅）
74军（51、57、58师）――中心军，领受美械设备，保持，辖51、57、58师（74师，辖51、57、58旅）