庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可从速回至金城郡，让南匈奴人没法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
庞德道：“兵法云，十倍围之，五倍攻之，我等与宋建、韩遂兵马相称，若强攻不成取也，鄙谚说上兵伐谋，以是我等只能另想他法才行。”
庞德道：“我先率军两万至‘阿兰拉格达’（山名）峡谷埋伏，如有兵追来，我可放过；待少将军往回杀，依少将军之勇，追兵必败，然后我截住掩杀。令宋建、韩遂等不敢复追。”
韩遂问道：“何意？莫非说吴鹏城敢杀我？”
马超道：“我予绕城掘长堑，令甲士用铁锹暗打隧道，直透城内......。”
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不成按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵扼守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
成公英道：“我等可前去张掖郡投宋建。宋建乃枹罕(今甘肃临夏)人，暮年，随主公、马腾，边章等起事于西州。其治地少羌人，以是能有马超一战之力。我等前去张掖时主公可同时派人去匈奴、杨秋两处，求其出兵共灭马超，等马超一灭，主公可与曹操大将军手札，让朝中派军至凉洲，当时主公自可离宋建而去。”
在说马超请庞德为前锋赶至武威郡，沿涂各县望风而降，庞德赶至武威郡治所姑臧，郡守吴鹏城见马超兵强马强，因而开城门而迎庞德雄师入城。同时告之韩遂于头日己率败军一万余逃往张掖郡。数今后马超率军与庞德汇合，因而率军持续追韩遂。沿路各县均为宋建人马，待一起攻陷至张掖郡治所触（去虫加乐）得（今甘肃张掖临泽县）己隔半月之久。
韩遂又问道：“哪我等可去那边？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早决计？”
两人正说话之间俄然感到大地在震惊。两人当即明白有马队道，当即找到一制高点等候对方来到。不一会只见天涯一条黑线渐渐在挪动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴马队奔马超军而来。马超见另有两里远因而叮咛道：“杀光匈奴人，与我冲。”因而马超、庞德率两万余马队冲象匈奴人。余下步兵布阵等候。
马超、庞德悄悄地看着面前的一幕，眸子里出奇的没有气愤，很安静，安静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉性命如草芥。
马超气愤的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，根基上都是西凉人，有马超本身带来的汉人，也有羌人兵士，马超能在他们脸上看到气愤的情感。
马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，以是我等虽快快撤兵回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
庞德道：“南匈奴单于栾提呼厨泉此时犯我大汉边疆，事出必有因，想当初曾派右贤王去卑帮忙当今圣上献帝东归洛阳，可见是位贤明之人。现无端起兵必为韩遂而来，少将军，我等须当即退兵防南匈奴之兵马断我退路。”