庞德道：“兵法云，十倍围之，五倍攻之，我等与宋建、韩遂兵马相称，若强攻不成取也，鄙谚说上兵伐谋，以是我等只能另想他法才行。”
马超气愤的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，根基上都是西凉人，有马超本身带来的汉人，也有羌人兵士，马超能在他们脸上看到气愤的情感。
庞德道：“南匈奴单于栾提呼厨泉此时犯我大汉边疆，事出必有因，想当初曾派右贤王去卑帮忙当今圣上献帝东归洛阳，可见是位贤明之人。现无端起兵必为韩遂而来，少将军，我等须当即退兵防南匈奴之兵马断我退路。”
马超话还没有说完只听帐外一人大声说道：“报，有大事报于少将军”
韩遂又问道：“哪我等可去那边？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
韩遂问道：“何意？莫非说吴鹏城敢杀我？”
马超、庞德悄悄地看着面前的一幕，眸子里出奇的没有气愤，很安静，安静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉性命如草芥。
两人正说话之间俄然感到大地在震惊。两人当即明白有马队道，当即找到一制高点等候对方来到。不一会只见天涯一条黑线渐渐在挪动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴马队奔马超军而来。马超见另有两里远因而叮咛道：“杀光匈奴人，与我冲。”因而马超、庞德率两万余马队冲象匈奴人。余下步兵布阵等候。
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不成按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵扼守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早决计？”
在说马超请庞德为前锋赶至武威郡，沿涂各县望风而降，庞德赶至武威郡治所姑臧，郡守吴鹏城见马超兵强马强，因而开城门而迎庞德雄师入城。同时告之韩遂于头日己率败军一万余逃往张掖郡。数今后马超率军与庞德汇合，因而率军持续追韩遂。沿路各县均为宋建人马，待一起攻陷至张掖郡治所触（去虫加乐）得（今甘肃张掖临泽县）己隔半月之久。
成公英道：“我们所带之兵不上一万，武威郡之兵也不到两万，两处合兵三万余，如何守城？我们来者是客，假定马超兵到围城日久，不免无小人有害主公之心，以是吾等只能暂居，不成久留。”
次日，马超令五千降卒立于阵前筹办攻城，宋建、韩遂见马超人众以是守城不出，马超令五千降卒分批攻城，连续几日都没法攻陷城池。入夜马超请庞德营中议事，马超道：“庞将军，我军日日攻城你看看城中戍守如何？”
却说韩遂闻马超军入城，仓猝从北门逃脱，马超入城，缉捕韩遂家小但只捉到韩遂小女（阎行之妻）立马张贴书记安民，利数韩遂之罪，于金城郡清算军马三日。标兵来报，韩遂带程银、李堪、梁兴、成公英、成宜等诸将己去武威郡，韩遂至武威郡，郡守吴鹏城亲迎至衙门大堂，韩遂与吴鹏城一一申明兵败之事，望其收留。入夜，成公英对韩遂道：“主公，武威暂居无妨但不是久留之地。”