起首，秦王嬴政派内史腾带领一支军队灭掉了强大的韩国。第二年，他又派出老将王翦带领几十万雄师去打击赵国。赵王号令大将李牧率军抵当，李牧是一个富有经历的老将，曾多次打败秦军的打击。他连合将士，森严壁垒，严加戍守，拒不出战，使王翦很难动手。在两军相持不下的时候，赵王迁却听信了早已被秦拉拢了的内奸郭开的“李牧蓄谋造反”的诬告，杀了李牧，改派赵葱做大将。不久王翦大败赵军，一举攻战了邯郸。赵王迁只好向秦国投降。他的儿子嘉带领几百人马逃到代郡(今河北省蔚县)，自主为代王。
最后，只剩下一个齐国了。齐国本来比较强大，可惜齐王听信了已被秦国拉拢了的内奸丞相后胜的话，起初不但不援助其他国度抗秦，本国也没做一点防备。当秦兼并了五国以后，齐王才仓猝派兵去戍守西部鸿沟，但是已经来不及了。公元前221年，王贲率军进入齐的都城临淄。齐国没有任何抵当，就向秦军投降了。