夏侯婴往远方所见，雍军正铺天盖地而来，夏侯婴急命兵士筹办守城。韩信立即传令道：“四围各派百人恪守，决不能放一兵一卒攀上城墙。”
陈仓城内，章邯一宿未眠。多亏昨夜天降大雨，汉军的守势才稍稍减弱。趁此之际，他派出快马前去杜县、高奴别离寻求司马欣与董翳的援兵。按照谍报，汉军此番主力尽出南郑，约十万之众。汉王刘季麾下大将，曹参，樊哙，灌婴，周勃等人悉数而至，汉军可谓是对陈仓志在必得。因为先前章邯失策，主力被灌婴吸引到了杜县-子午道疆场。贻误了战机，导致陇山，祁山两处的三秦城池悉数被汉军攻破。现在的陈仓城落空了陇西一带的援助，被汉军围困，章邯不得不死守陈仓，等候救济。
韩信道：“这条山路，是赵衍之前为鄙人所指。他幼年时曾走祁山道，转入此处达到陈仓。”
韩信道：“兵士们的性命也是父母所予，彻夜如果不能走出此道，误了机会，汉王就有伤害了。”
夏侯婴挣扎着走到韩信身边道：“大将军，且回后队，火线不辨路道，不知深谷沟壑，还请大将军留意。”
韩信拔出佩剑道：“夏侯将军，人马交于你手。重视防备。”
汉王恐怕樊哙有失，立即命令曹参援助。曹参得令，立即驱步兵五千前去援助。章邯见到侧翼有汉军出动，立即调拨前军保护中军。樊哙一时杀得性起，左冲右突仿佛如无人之境。目睹曹参要与樊哙合流，章邯马上命弓弩队对准疆场放箭，弩兵压阵，一时之间箭雨以下，汉军死伤无数。章邯谓摆布曰：“汉军锐气已失，急击勿失！”
韩信心下惊诧。他举起火把往前探了谈，当真是一面峭壁耸入黑夜，无路可走。
樊哙，曹参率军在章邯身后跟踪突进，当章邯东退进入雍斄城时，樊哙先登，复破章邯。追击章平兰交畤以南时，再杀死数万。樊哙，曹参遂围好畤。
赵衍道：“大将军，此处往南而下，便是陈仓城了。章邯即使足智多谋，却定然不会推测我军精锐会星夜翻越祁山古道，一举突进。”
他道：“樊哙匹夫之勇，不敷为虑。”章邯令弓弩队射住阵脚，车步兵协同，与樊哙正面大战。
汉军主力遂在周勃等人的带领下，敏捷开往疆场援助樊哙，曹参。跟着雍军后撤，汉军前锋逐步逆转了优势，开端反攻。仓促而回的章邯军刚到陈仓城下，不想城头一面韩字大旗高高竖起。那边章平带着百余残兵狼狈而出。见了章邯，惊道：“王兄！韩信带领六千人马攻打陈仓，臣弟死战，城池......城池......”
章邯一怒之下，筹办将中军调往火线，就在这时，一队狼狈的尖兵从陈仓赶来，哭曰：“汉军从祁山古道翻山而下，兵临陈仓。那汉兵奋勇抢先，以一当百，章副将军不能抵挡，急待救济。”
赵衍回军，联络了夏侯婴重振步队。韩信抢先攀爬。领着全军往高处攀附。韩信耳边听得隆隆作响的山瀑之声，越往上攀雨势越急。当真是寸步难行。
章邯心道：“当日，韩信不过是项王军中的执戟郎中，想不到现在，此人却成了汉军主将，夺我城池，刀剑相向......”
雍军且战且退，到了陈仓城下，韩信等人已经严阵以待。那雍军见城门紧闭，汉军在楼上不竭地搬运檑木滚石，军心开端动乱。