四曰：凡用民，太上以义，其次以奖惩。其义则不敷死，奖惩则不敷去就，如果而能用其民者，古今无有。民无常用也，无常不消也，唯得其道为可。阖庐之用兵也，不过三万。吴起之用兵也，不过五万。万乘之国，其为三万五万尚多，今外之则不成以拒敌，内之则不成以守国，其民非不成用也，不得以是用之也。不得以是用之，国虽大，势虽便，卒无众，何益？古者多有天下而亡者矣，其民不为用也。用民之论，不成不熟。
阖庐试其民於五湖，剑皆加於肩，地流血几不成止。句践试其民於寝宫，民争入水火，死者千馀矣，遽击金而却之。奖惩有充也。莫邪不为勇者兴惧者变，勇者以工，惧者以拙，能与不能也。
作者：吕不韦
一曰：世之所不敷者，理义也；统统馀者，妄苟也。民之情，贵所不敷，贱统统馀，故布衣、人臣之行，洁白廉洁中绳，愈穷愈荣，虽死，天下愈高之，所不敷也。但是以理义斫削，神农、黄帝犹有可非，微独舜、汤。飞兔、要褭，古之骏马也，材犹有短。故以绳墨取木，则宫室不成矣。
高义
荆人与吴人将战，荆师寡，吴师众。荆将军子囊曰：“我与吴人战，必败。败王师，辱王名，亏壤土，忠臣不忍为也。”不复於王而遁。至於郊，令人复於王曰：“臣请死。”王曰：“将军之遁也，以其为利也。今诚利，将军何死？”子囊曰：“遁者无罪，则后代之为王将者，皆依倒霉之名而效臣遁。如果，则荆国终为天下挠。”遂伏剑而死。王曰：“请成将军之义。”乃为之桐棺三寸，加斧锧其上。人主之患，存而不知以是存，亡而不知以是亡。此存亡之以是数至也。郼、岐之广也，万国之顺也，今后生矣。荆之为四十二世矣，尝有干溪、白公之乱矣，尝有郑襄、州侯之避矣，现在犹为万乘之大国，当时有臣如子囊与！子囊之节，非独厉一世之人臣也。
剑不徒断，车不自行，或使之也。夫种麦而得麦，种稷而得稷，人不怪也。用民亦有种，不审其种，而祈民之用，惑莫大焉。
二曰：君子之自行也，动必缘义，行必诚义，俗虽谓之穷，通也。行不诚义，动不缘义，俗虽谓之通，穷也。但是君子之穷通，有异乎俗者也。故当功以受赏，当罪以受罚。赏不当，虽与之必辞；罚诚当，虽赦之不过。度之於国，必利悠长。悠长之於主，必宜内反於心不惭然后动。
当禹之时，天下万国，至於汤而三千馀国，今无存者矣，皆不能用其民也。民之不消，奖惩不充也。汤、武因夏、商之民也，得以是用之也。管、商亦因齐、秦之民也，得以是用之也。民之用也有故，得其故，民无所不消。用民有纪有纲。壹引其纪，万目皆起；壹引其纲，万目皆张。为民纪纲者何也？欲也恶也。何欲何恶？欲荣利，恶辱害。辱害所觉得罚充也，荣利所觉得赏实也。奖惩皆有充分，则民无不消矣。
舜让其友石户之农，石户之农曰：“棬々乎后之为人也！葆力之士也。”以舜之德为未至也，於是乎夫负妻携子以入於海，去之毕生不反。舜又让其友北人无择，北人无择曰：“异哉后之为人也！居於畎亩当中，而游入於尧之门。不如果罢了，又欲以其辱行漫我，我羞之。”而自投於苍领之渊。汤将伐桀，因卞随而谋，卞随辞曰：“非吾事也。”汤曰：“孰可？”卞随曰：“吾不知也。”汤又因务光而谋，务光曰：“非吾事也。”汤曰：“孰可？”务光曰：“吾不知也。”汤曰：“伊尹何如？”务光曰：“强力忍诟，吾不知其他也。”汤遂与伊尹谋夏伐桀，克之。以让卞随，卞随辞曰：“后之伐桀也，谋乎我，必以我为贼也；胜桀而让我，必以我为贪也。吾生乎乱世，而无道之人再来诟我，吾不忍数闻也。”乃自投於颍水而死。汤又让於务光曰：“智者谋之，武者遂之，仁者居之，古之道也。吾子胡不位之？请相吾子。”务光辞曰：“废上，非义也；杀民，非仁也；人犯其难，我享其利，非廉也。吾闻之，非其义，不受其利；无道之世，不践其土。况於尊我乎？吾不忍久见也。”乃负石而沈於募水。故如石户之农、北人无择、卞随、务光者，其视天下，若六合以外，人之所不能察。其视繁华也，苟可得已，则必不之赖。高节厉行，独乐其意，而物莫之害。不漫於利，不牵於埶，而羞居乱世。惟此四士者之节。若夫舜、汤，则苞裹覆容，缘不得已而动，因时而为，以爱利为本，以万民为义。譬之若钓者，鱼有小大，饵有宜适，羽有动静。