张飞霸占江州不久，诸葛亮携赵云一行也赶到了。
巴郡太守严颜构造抵当，两边展开了苦战，终究张飞得胜，将严颜活捉。严颜被带到了张飞跟前，张飞斥责道：“我雄师已至，你怎敢不投降而拒战？”严颜毫不害怕，答复道：“是你们不讲理，侵犯我们的地盘，我州只要断头将军，没有投降将军！”
诸葛亮率部进犯德阳，碰到的抵当最大。刘璋帐下司马张裔固执抵当，与诸葛亮战于德阳四周的柏下，颠末苦战，张裔被打败，退回成都。
江州不能多逗留，诸葛亮决定分兵三路向益州要地进发：一起由张飞带领，由垫江向北，收伏巴西郡，以后折向西南，去德阳等候汇合；一起由赵云带领，持续沿长江而上，攻占江阳、犍为等计谋要地，以后迂回至成都东南边向；一起由本身带领，由江州直接西进，攻占德阳，与张飞汇合后直赴成都。
这给刘璋带来了新的但愿，他手里另有相称的气力，比如东部的巴西郡、巴东郡和巴郡，号称“三巴”，其范围大抵相称于现在的重庆市，刘备在此寸土未占，像巴郡太守严颜那样对刘备一贯不持好感的人另有很多，如果刘璋变更恰当的话，便能敏捷集结在一起。益州南部的几个郡，包含汉昌郡、益州郡、越巂郡等，地盘都很大，他们目前多持张望态度，如果刘璋能打上两场败仗，这些郡的态度也都会有所窜改。
这极大地摆荡了刘璋顽抗到底的决计。
张裔字君嗣，是成都本地人。他也是一名学者，善于《春秋》，博涉史籍，遭到大名士许靖的赞美。刘璋保举他为孝廉，让他当县长，又任命他为帐下司马。这是个能文能武的人才，固然被打败却给诸葛亮留下了深切印象，张裔随刘璋投降后，诸葛亮对他决计培养和重用。
环境告急，不容担搁，诸葛亮让张飞率一部人马先行，赵云率部与本身在前面跟进，两支人马商定在江州汇合。为了帮手关羽做好荆州的防务，诸葛亮把马良、麋竺、麋芳、廖化等人留了下来，以后诸葛亮携赵云所部也沿长江西进，向益州进发了。这是诸葛亮第一次伶仃批示大兵团行动，这一年他34岁，插手刘备阵营刚满7年。
参军职上看，张飞此时是征虏将军，赵云是偏将军，而诸葛亮仅是智囊中郎将，西进兵团应当以张飞为主将才是，但刘备仍然把这支雄师的批示权交给了诸葛亮，这既是对他才气的充分必定，也是对他的信赖，在这一点上刘备很像孙权，孙权就常以军职较低的周瑜、鲁肃统制军职更高的将领。
建安十九年（214）5月，诸葛亮接到了刘备的号令，仓猝与关羽、张飞、赵云等人商讨入蜀的计划。按照刘备的定见，关羽留下来戍守荆州，诸葛亮、张飞、赵云等率兵驰援益州。
三路雄师分头行动，停顿都很顺利。张飞一起进军巴西郡，严颜给了很大帮忙，巴西郡功曹龚谌投降，巴西郡很快被占据。张飞遵循之前与诸葛亮的商定，留下一部分人马戍守，本身率部前去德阳与诸葛亮汇合。赵云也顺利地安定了江阳、武阳等地，以后向成都方向进军。
巴西郡的郡治是阆中，即今四川省阆中；江阳即今四川省泸州，犍为是益州的一个郡，郡治武阳，即今四川省彭山；德阳属广汉郡，即今四川省遂宁。这些处所都是益州的计谋要地，诸葛亮的计谋是不急于去雒城援助刘备，而是先清除成都核心，从南、北、东三个方向包抄成都。