天气将晚，蜀兵分红三路。魏延领兵先走，到了街亭，看不到一小我，心中惊奇，不敢再冒然进步，只伏在路口等待。这时，高翔也到了。二人聚到一起说：“不知魏兵在那里，王平兵也不到。”正迷惑时，俄然一声炮响，火光冲天、鼓声震地当中，魏兵一齐杀出，将魏延、高翔二人围在中间。二人左冲右突，不得脱身。正危急时，山坡后，王平带着一队人马冲出来，救出高翔、魏延，一向逃往列柳城。等赶到城下时，列柳城已被魏将郭淮占据。魏延怕阳平关也失守，仓猝与王平、高翔往阳平关而来。
先主刘备亡故，临终将儿子刘禅拜托给孔明。孔明鞠躬尽瘁，极力帮手后主，多次用兵禁止魏军的打击，招降了蛮王孟获，稳定南边；又实施联吴政策，再次与东吴交好。此时，魏国曹丕亡故，其儿子曹睿继位。孔明上书《出师表》，带领雄师攻魏，并接连取胜，使得魏国君臣闻风丧胆。魏国太傅钟繇，保荐司马懿领兵抵抗蜀军。魏主曹睿又令张郃为前部前锋，随司马懿一同出兵破蜀。
却说司马懿往武功山巷子撤兵，俄然山坡前面喊声连天，鼓声震地。司马懿转头对儿子说：“如果我不退兵，必然中诸葛亮的计。”正说着，通衢上杀出一队人马，旗号上写着“右保护使虎翼将军张苞”，魏兵吓得弃甲拖戈而逃。没逃多远，山谷中又是震天动地的号令声、鼓声，前面一杆大旗上写着“左保护使龙骧将军关兴”。喊声震地，山谷反响，让人猜不出有多少兵马埋伏着。魏兵惊奇不定，不敢久留，只好丢弃粮草辎重，仓促逃离。关兴、张苞两人并不追逐，只篡夺了敌军的军火粮草。
再说孔明在祁盗窟中，俄然小卒来报：“到新城刺探动静的人返来了。”孔明仓猝唤他进帐问话。探子陈述说：“司马懿与张郃带兵出关，来抵抗我军。”孔明道：“现在司马懿出关，定会攻取街亭，截断我军的咽喉要道。谁敢引兵去守街亭？”话音刚落，参军马谡说：“我愿前去。”孔明不放心肠说：“街亭虽小，却非常首要，一旦街亭失守，我们的雄师就完了。你固然深有策画，但此地一无城郭，二无险阻，守起来极其困难。”马谡说：“我自小熟读兵法，对兵法的体味也很多。莫非一个小小的街亭都守不住吗？”孔明解释说：“司马懿并非等闲之辈，更有前锋张郃，他但是魏国名将，你恐怕抵挡不住。”马谡见智囊仍然不放心，气急当中立下军令状，说是完不成任务，可斩百口。孔明见此，也就承诺了他，说：“军中无戏言啊。”便拨给他二万五千精兵，又派平时做事谨慎的王平，与马谡一同前去。解缆之前，诸葛亮几次叮咛王平：“凡事要商讨安妥了再做，不成忽视。如果你们此次能牢守住街亭，就是篡夺长安的第一功，牢记！牢记！”二人拜别了智囊，引兵拜别。
安排好这些，孔明这才稍稍放心，又叫来赵云、邓芝叮咛说：“司马懿带兵，与畴昔不不异了。你二人各自带领一队人马，到箕谷，迷惑对方。碰到魏兵，你们偶然出战，偶然不出战，使他们心中惊奇。我会亲领雄师，从斜谷长驱直进，攻打郿城。倘若我们能夺得郿城，那么长安也能够拿下了。”因而赵、邓二人受命而去。孔明命姜维做前锋，雄师往斜谷而来。