又骂了一日，还是空回。张飞在寨中自思：“整天叫骂，彼只不出，如之何如？”蓦地思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等待；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。
当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足痛骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四小我说道：“将军不须心焦：这几日刺探得一条巷子，能够偷过巴郡。”张飞用心大呼曰：“既有这个去处，何不早来讲？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁半夜明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等顺次而行。”传了令便满寨告报。探细的军听得这个动静，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷巷子畴昔，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”立即传令：教军士筹办赴敌，彻夜二更也造饭，半夜出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉巷子去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂伏贴，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响：严颜自引十数裨将，上马伏于林中。约半夜后，遥瞥见张飞亲身在前，横矛纵马，悄悄引军进步。
飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞瞋目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断头将军，无降将军！”飞大怒，喝摆布斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄浑，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退摆布，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见怪。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩德，乃降。先人有诗赞严颜曰：“白发居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩气卷长江。宁肯断头死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更无双。”又有赞张飞诗曰：“生获严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。”张飞叨教入川之计。严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无能够报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”恰是：只因一将倾慕后，导致连城唾手降。未知其计如何，且看下文分化。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。
当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不成轻敌。于路戒约全军，勿得掳掠百姓，以失民气。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不成有误。”
那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲身食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。本来那座城子是个山城，四周都是乱山，张飞自乘马登出，下视城中。见军士尽皆披挂，摆列步队，伏在城中，只是不出；又见民夫来交常常，搬砖运石，互助守城。张飞教马军上马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。
引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅途径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中迷惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中密查。