韩遂的第二次背叛，还是以失利告终。
李孝儒是何人，很多人并不晓得，但是，如果说李儒想来就不陌生了。没错，李孝儒便是当初董卓的头号喽啰谋士-李儒。
中平二年三月，韩遂等带领数万马队打着诛杀寺人的灯号犯境三辅，侵逼园陵。汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨，都不克，而边章、韩遂等气力进一步扩大，具有十万之众，天下为之骚动。十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都收回叫声。韩遂、边章军对都以为这是不祥的前兆，想要退回金城。董卓传闻后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等归并打击，大破韩遂、边章军，斩首数千级。韩遂等败走榆中。张温因而派周慎率军三万追击，引军包抄榆中城。而韩遂、边章分兵驻守葵园峡，反而将周慎军的粮道截断。周慎感到发急，便丢弃辎重撤走。
“混账，的确是找死，竟然敢找本将军的茬！”
底层的农夫好忽悠，朝廷的统治者昏庸无道，百姓没法过日子，随便鼓励一番就能让跟着造反。但是，叛逆兵的上层带领倒是很清楚，想要抵挡朝廷的难度不是普通的大。起首，跟从本身造反的那么多百姓，他们的粮草题目要处理，另有兵器、铠甲等设备题目也要处理，等等，归正题目无数，底子不是喊标语就能处理题目的。但是，秦末陈胜的一句话“贵爵将相宁有种乎”让他们对造反产生了极大的兴趣，一旦胜利，那获得的好处将是他们几辈子种田也没法获得的。故而，在历朝历代都不贫乏叛逆兵，很大启事都是因为陈胜的那一句话形成的。
莫非他看上了张白骑，想要帮手张白骑去争霸天下？
中平四年，韩遂杀边章及北宫伯玉、李文侯，拥兵十余万，进军包抄陇西。四月，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，都与韩遂结合，进而包抄汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵背叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。中平六年仲春，王国围陈仓已八十余日，但因城池坚毅，一向没法攻破。皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。韩遂等人共同废掉王国，勒迫前任信都县令、凉州名流阎忠担负首级，率领各部。阎忠仇恨病死，韩遂等人逐步争权夺利，继而相互攻杀，因而权势逐步衰弱。
建安十七年，韩遂又背叛了。当然，这一次的背叛并非是韩遂主动，而是曹操要处理韩遂这个祸害，安定西北地区。
建安十六年三月，曹操派钟繇讨张鲁。让夏侯渊等率军出河东与钟繇合兵。而马超等九部企图背叛，推举韩遂为都督。韩遂当时刚讨平张猛回师，马超便劝韩遂一同起兵。阎行劝谏韩遂，不想让他与马超结合。韩遂不听，因而向东至华阴。韩遂等人的军队十万，进军至潼关。玄月，曹操采纳贾诩的战略，诽谤联军。当时，韩遂要求与曹操相见，曹操与韩遂本来是老朋友，因而，他们两人来到阵前，马头订交，在一起说了很长时候，没有说到军事，只是议论京都的旧事与老朋友们，欢畅时鼓掌欢笑。当时，马超等军队中的关中人与胡人都来围观，前后重堆叠叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来看曹操吗？我也是一小我，并没有四只眼两张嘴，只是智谋多一些罢了。”会晤结束后，马超等人问韩遂说：“曹操说了些甚么？”韩遂说：“没有说甚么。”马超等有了狐疑。另一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中圈改涂抹了很多处所，好象是韩遂所改的，马超等更加思疑韩遂。曹操因而与马超等商定日期，停止会战。曹操先派轻装军队停止应战，与马超等大战多时，才调派精锐马队停止夹攻，大破马超等，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州。