刘备为了逃命不顾颜面，在浩繁将士的搏命保护下带领着三十余人总算逃了出来，筹办返回小沛，却见小沛城中也是大火四起，晓得此城已经丧失。只得放弃小沛，转往徐州和下邳，却发明漫山遍野都已经部下了曹军的兵力，底子没法冲破，只好前去冀州方向逃去。没想到被曹军大将李典率兵拦住，余下三十人搏命抵当，刘备也是落荒而逃，不顾方向的逃窜，一起奔驰疾走，几乎跑死了马儿，方来到青州的地界。
张飞得胜，刘备也好不到那里，刘备带着数千兵力还未靠近曹虎帐帐，就听到前面一片杀声，冲出无数曹军刹时将本身的兵力折杀了一半之多。
“你有所不知，我的几个儿子中，唯独这小儿子最像我，现在却有病在身，倘如有甚么忽视，我也偶然活下去了，你们不要在劝我了，不是你们的孩子抱病，你们不会体味到这类肉痛感受。”
曹操雄师进入徐州城后以免安抚民气，一面呼唤众谋士商讨取下邳，荀攸道：“现在张飞败走，刘备转投袁绍，唯独关云长誓死保护下邳，如果不速速攻占，恐怕袁绍引军到来会对我军倒霉的。”
曹操连续篡夺徐州周边多个城池，就连刘备和张飞二人亦是爆头逃窜，其他人等不是落荒而逃就是背叛相投，唯独刘备的结拜兄弟关羽关云长，誓死镇守着下邳庇护着刘备的妻小。
趁着有些喘气的机遇，关羽忍不住向远处的下邳城望去，只见城中火光冲天，不消想也晓得是曹军攻进了城中，用心造势起熊熊大火扰乱关羽的战意。关羽望着那火光城池，心中哀思几番冲杀皆被乱箭反对返来，好不轻易熬到天亮筹办再次冲杀，却见一曹将单枪匹马的冲了过来，关羽眯起那丹凤眼一瞧，对方竟然是张辽张文远。