天子怒王恢不反击单于辎重，擅引兵罢也。恢曰：“始约虏入马邑城，兵与单于接，而臣击其辎重，可得利。今单于闻，不至而还，臣以三万人众不敌，禔取辱耳。臣固知还而斩，然得完陛下士三万人。”於是下恢廷尉。廷尉当恢逗桡，当斩。恢私行令媛丞相蚡。蚡不敢言上，而言於太后曰：“王恢首造马邑事，今不成而诛恢，是为匈奴报仇也。”上朝太后，太后以丞相言告上。上曰：“首为马邑事者，恢也，故发天下兵数十万，从其言，为此。且纵单于不成得，恢所部击其辎重，犹颇可得，以慰士大夫心。今不诛恢，无以谢天下。”於是恢闻之，乃他杀。
安国为人多大略，智足以当世取合，而出於忠诚焉。贪嗜於财。所推举皆廉士，贤於己者也。於梁举壶遂、臧固、郅他，皆天下名流，士亦以此称慕之，唯天子觉得国器。安国为御史大夫四岁馀，丞相田蚡死，安国行丞相事，奉引堕车蹇。天子议置相，欲用安国，使使视之，蹇甚，乃更以平棘侯薛泽为丞相。安国病免数月，蹇愈，上复以安国为中尉。岁馀，徙为卫尉。
御史大夫韩安国者，梁成安人也，后徙睢阳。尝受韩子、杂家说於驺田生所。事梁孝王为中大夫。吴楚反时，孝王使安国及张羽为将，扞吴兵於东界。张羽力战，安国慎重，以故吴不能过梁。吴楚已破，安国、张羽名由此显。
公孙诡、羊胜说孝王求为帝太子及益地事，恐汉大臣不听，乃阴令人刺汉用事谋臣。及杀故吴相袁盎，景帝遂闻诡、胜等计画，乃遣使捕诡、胜，必得。汉使十辈至梁，相以下举国大索，月馀不得。内史安国闻诡、胜匿孝王所，安国入见王而泣曰：“主辱臣死。大王无良臣，故事纷繁至此。今诡、胜不得，请辞赐死。”王曰：“何至此？”安国泣数行下，曰：“大王自度於天子，孰与太上皇之与高天子及天子之与临江王亲？”孝王曰：“弗如也。”安国曰：“夫太上、临江亲父子之间，但是高帝曰‘提三尺剑取天下者朕也’，故太上皇终不得制事，居于栎阳。临江王，適长太子也，以一言过，废王临江；用宫垣事，卒他杀中尉府。何者？治天下终不以私乱公。语曰：‘虽有亲父，安知其不为虎？虽有亲兄，安知其不为狼？’今大王列在诸侯，悦一邪臣浮说，犯上禁，桡明法。天子以太后故，不忍致法於王。太后日夜涕零，幸大王自改，而大王终不觉寤。有如太后宫车即晏驾，大王尚谁攀乎？”语未卒，孝王泣数行下，谢安国曰：“吾今出诡、胜。”诡、胜他杀。汉使还报，梁事皆得释，安国之力也。於是景帝、太后益重安国。孝王卒，共王即位，安国坐法失官，居家。
当是时，汉伏兵车骑材官三十馀万，匿马邑旁谷中。卫尉李广为骁骑将军，太仆公孙贺为轻车将军，大行王恢为将屯将军，太中大夫李息为材官将军。御史大夫韩安国为护军将军，诸将皆属护军。约单于入马邑而汉兵纵发。王恢、李息、李广别从代主击其辎重。於是单于入汉长城武州塞。未至马邑百馀里，行掠卤，徒见畜牧於野，不见一人。单于怪之，攻烽燧，得武州尉史。欲刺问尉史。尉史曰：“汉兵数十万伏马邑下。”单于顾谓摆布曰：“几为汉所卖！”乃引兵还。出塞，曰：“吾得尉史，乃天也。”命尉史为“天王”。塞下传言单于已引去。汉兵追至塞，度弗及，即罢。王恢等兵三万，闻单于不与汉合，度往击辎重，必与单于精兵战，汉兵必将败，则以便宜罢兵，皆无功。