“大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，来岁又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功而受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地而逆无已之求，此所谓市怨结祸者也，不战而地已削矣。臣闻鄙谚曰：‘宁为鸡口，有为牛后。’今西面交臂而臣事秦，何异於牛后乎？夫以大王之贤，挟彊韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”
太史公曰：苏秦兄弟三人，皆游说诸侯以显名，其术长於权变。而苏秦被反间以死，天下共笑之，讳学其术。然世言苏秦多异，异时势有类之者皆附之苏秦。夫苏秦起闾里，连六国从亲，此其智有过人者。吾故列其行事，次当时序，毋令独蒙恶声焉。
楚王曰：“寡人之国西与秦接境，秦有举巴蜀并汉中之心。秦，虎狼之国，不结婚也。而韩、魏迫於秦患，不成与深谋，与深谋恐反人以入於秦，故谋未发而国已危矣。寡人自料以楚当秦，不见胜也；内与群臣谋，不敷恃也。寡人卧不安席，食不甘味，心摇摇然如县旌而无所终薄。今主君欲一天下，收诸侯，存危国，寡人谨奉社稷以从。”
赵王曰：“寡人幼年，立国日浅，何尝得闻社稷之长计也。今上客成心存天下，安诸侯寡人敬以国从。”乃饰车百乘，黄金千溢，白璧百双，斑斓千纯，以约诸侯。
“当今之时，山东之建国莫彊於赵。赵处所二千馀里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支数年。西有常山，南有河漳，东有清河，北有燕国。燕固弱国，不敷畏也。秦之所害於天下者莫如赵，但是秦不敢举兵伐赵者，何也？畏韩、魏之议厥后也。但是韩、魏，赵之南蔽也。秦之攻韩、魏也，无驰名山大川之限，稍蚕食之，傅都城而止。韩、魏不能支秦，必入臣於秦。秦无韩、魏之规，则祸必中於赵矣。此臣之所为君患也。
固然，智者发难，因祸为福，转败为功。齐紫，败素也，而贾十倍；越王句践栖於会稽，复残彊吴而霸天下：此皆因祸为福，转败为功者也。
“告楚曰：‘蜀地之甲，乘船浮於汶，乘夏水而下江，五日而至郢。汉中之甲，乘船出於巴，乘夏水而下汉，四日而至五渚。寡人积甲宛东下随，智者不及谋，勇土不及怒，寡人如射隼矣。王乃欲待天下之攻函谷，不亦远乎！’楚王为是故，十七年龄秦。
“臣闻治之其未乱也，为之其未有也。患至而后忧之，则无及已。故愿大王蚤孰计之。
出游数岁，大困而归。兄弟嫂妹妻妾窃皆笑之，曰：“周人之俗，治财产，力工商，逐什二觉得务。今子释本而事口舌，困，不亦宜乎！”苏秦闻之而惭，自伤，乃闭室不出，出其书遍观之。曰：“夫士业已屈首受书，而不能以取尊荣，虽多亦奚觉得！”於是得周书阴符，伏而读之。期年，以出揣摩，曰：“此能够说当世之君矣。”求说周显王。显王摆布素习知苏秦，皆少之。弗信。
是时周天子致文武之胙於秦惠王。惠王使犀首攻魏，禽将龙贾，取魏之雕阴，且欲东兵。苏秦恐秦兵之至赵也，乃激愤张仪，入之于秦。