是时周天子致文武之胙於秦惠王。惠王使犀首攻魏，禽将龙贾，取魏之雕阴，且欲东兵。苏秦恐秦兵之至赵也，乃激愤张仪，入之于秦。
赵王曰：“寡人幼年，立国日浅，何尝得闻社稷之长计也。今上客成心存天下，安诸侯寡人敬以国从。”乃饰车百乘，黄金千溢，白璧百双，斑斓千纯，以约诸侯。
於是说韩宣王曰：“韩北有巩、成皋之固，西有宜阳、商阪之塞，东有宛、穰、洧水，南有陉山，处所九百馀里，带甲数十万，天下之彊弓劲弩皆从韩出。谿子、少府时力、距来者，皆射六百步以外。韩卒超足而射，百发不暇止，远者括蔽洞胸，近者镝弇心。韩卒之剑戟皆出於冥山、棠谿、墨阳、合赙、邓师、宛冯、龙渊、太阿，皆陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩，坚甲铁幕，革抉口犮芮，无不毕具。以韩卒之勇，被坚甲，蹠劲弩，带利剑，一人当百，不敷言也。夫以韩之劲与大王之贤，乃西面事秦，交臂而服，羞社稷而为天下笑，无大於此者矣。是故愿大王孰计之。
苏秦见齐王，再拜，俯而庆，仰而吊。齐王曰：“是何庆吊相随之速也？”苏秦曰：“臣闻饥人以是饥而不食乌喙者，为其愈充腹而与饿死同患也。今燕虽强大，即秦王之少婿也。大王利其十城而长与彊秦为仇。今使弱燕为雁行而彊秦敝厥后，以招天下之精兵，是食乌喙之类也。”齐王愀然变色曰：“但是柰何？”苏秦曰：“臣闻古之善制事者，转祸为福，因败为功。大王诚能听臣计，即归燕之十城。燕无端而得十城，必喜；秦王知以己之故而归燕之十城，亦必喜。此所谓弃仇雠而得石交者也。夫燕、秦俱事齐，则大王号令天下，莫敢不听。是王以虚辞附秦，以十城取天下。此霸王之业也。”王曰：“善。”於是乃归燕之十城。
乃东之赵。赵肃侯令其弟成为相，号奉阳君。奉阳君弗说之。
“今大王与秦，则秦必弱韩、魏；与齐，则齐必弱楚、魏。魏弱则割河外，韩弱则效宜阳，宜阳效则上郡绝，河外割则道不通，楚弱则无援。此三策者，不成不孰计也。
於是韩王勃然作色，攘臂横眉，按剑仰天慨气曰；“寡人虽不肖，必不能事秦。今主君诏以赵王之教，敬奉社稷以从。”
“臣闻尧无三夫之分，舜无天涯之地，以有天下；禹无百人之聚，以王诸侯；汤武之士不过三千，车不过三百乘，卒不过三万，立为天子：诚得其道也。是故明主外料其敌之彊弱，内度其士卒贤不肖，不待两军相称而胜负存亡之机固已形於胸中矣，岂揜於世人之言而以冥冥决事哉！
“夫秦下轵道，则南阳危；劫韩包周，则赵氏自操兵；据卫取卷，则齐必入朝秦。秦欲已得乎山东，则必举兵而向赵矣。秦甲渡河逾漳，据番吾，则兵必战於邯郸之下矣。此臣之所为君患也。
“兵伤於谯石，而遇败於阳马，而重魏，则以叶、蔡委於魏。已得讲於赵，则劫魏，不为割。困则使太后弟穰侯为和，嬴则兼欺舅与母。
“且夫韩、魏之以是重畏秦者，为与秦接境壤界也。兵出而相称，不出旬日而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，则国已危亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战，而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，径乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深切，则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑虚猲，骄贵而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。