赵数请救，怀王乃以宋义为大将军，项羽为次将，范增为末将，北救赵。令沛公西略地入关。与诸将约，先入定关中者王之。
十一月，高祖自布军至长安。十仲春，高祖曰：“秦始天子、楚隐王陈涉、魏安釐王、齐缗王、赵悼襄王皆绝无后，予守冢各十家，秦天子二十家，魏公子无忌五家。”赦代地吏民为陈豨、赵利所劫夺者，皆赦之。陈豨降将言豨反时，燕王卢绾令人之豨所，与诡计。上使辟阳侯迎绾，绾称病。辟阳侯归，具言绾反有端矣。仲春，使樊哙、周勃将兵击燕王绾，赦燕吏民与反者。立皇子建为燕王。
高祖常繇咸阳，纵观，观秦天子，喟然慨气曰：“嗟乎，大丈夫当如此也！”
吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王从之，稍收士卒，军砀。汉王乃西过梁地，至虞。使谒者随何之九江王布所，曰：“公能令布举兵叛楚，项羽必留击之。得留数月，吾取天下必矣。”随何往说九江王布，布果背楚。楚使龙且往击之。
项羽遂西，焚杀咸阳秦宫室，所过无不残破。秦人大绝望，然恐，不敢不平耳。
夏，梁王彭越谋反，废迁蜀；复欲反，遂夷三族。立子恢为梁王，子友为淮阳王。
未央宫成。高祖大朝诸侯群臣，置酒未央前殿。高祖奉玉卮，起为太上皇寿，曰：“始大人常以臣恶棍，不能治财产，不如仲力。今某之业所就孰与仲多？”殿上群臣皆呼万岁，大笑为乐。
高祖之东垣，过柏人，赵相贯高档谋弑高祖，高祖心动，因不留。代王刘仲弃国亡，自归雒阳，废觉得合阳侯。
病愈，西入关，至栎阳，存问父老，置酒，枭故塞王欣头栎阳市。留四日，复如军，军广武。关中兵益出。
高祖为亭长，乃以竹皮为冠，令求盗之薛治之，不时冠之，及贵常冠，所谓“刘氏冠”乃是也。
秦二世元年秋，陈胜等起蕲，至陈而王，号为“张楚”。诸郡县皆多杀其长吏以应陈涉。沛令恐，欲以沛应涉。掾、主吏萧何、曹参乃曰：“君为秦吏，今欲背之，率沛后辈，恐不听。愿君召诸亡在外者，可得数百人，因劫众，众不敢不听。”乃令樊哙召刘季。刘季之众已数十百人矣。
於是樊哙从刘季来。沛令悔怨，恐其有变，乃闭城城守，欲诛萧、曹。萧、曹恐，逾城保刘季。刘季乃书帛射城上，谓沛父老曰：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择后辈可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，有为也。”父老乃率后辈共杀沛令，开城门迎刘季，欲觉得沛令。刘季曰：“天下方扰，诸侯并起，今置将不善，壹败涂地。吾非敢自爱，恐能薄，不能完父兄后辈。此大事，愿更相推择可者。”萧、曹等皆文吏，自爱，恐事不就，后秦种族其家，尽让刘季。诸父老皆曰：“平生所闻刘季诸珍怪，当贵，且卜筮之，莫如刘季最吉。”於是刘季数让。众莫敢为，乃立季为沛公。祠黄帝，祭蚩尤於沛庭，而衅鼓旗，帜皆赤。由所杀蛇白帝子，杀者赤帝子，故上赤。於是少年豪吏如萧、曹、樊哙等皆为收沛后辈二三千人，攻胡陵、方与，还守丰。
高祖以亭长为县送徒郦山，徒多道亡。自度比至皆亡之，到丰西泽中，止饮，夜乃解纵所送徒。曰：“公等皆去，吾亦今后逝矣！”徒中懦夫愿从者十馀人。高祖被酒，夜径泽中，令一人行前。行前者还报曰：“前有大蛇当径，愿还。”高祖醉，曰：“懦夫行，何畏！”乃前，拔剑击斩蛇。蛇遂分为两，径开。行数里，醉，因卧。先人来至蛇所，有一老妪夜哭。人问何哭，妪曰：“人杀吾子，故哭之。”人曰：“妪子何为见杀？”妪曰：“吾子，白帝子也，化为蛇，当道，今为赤帝子斩之，故哭。”人乃以妪为不诚，欲告之，妪因忽不见。先人至，高祖觉。先人告高祖，高祖乃心独喜，自大。诸从者日趋畏之。