昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等皆卑贱之。昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬，昌还走，高帝逐得，骑周昌项，问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀纣之主也。”於是上笑之，然尤惮周昌。及帝欲废太子，而立戚姬子快意为太子，大臣固争之，莫能得；上以留侯策即止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃，又大怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不成。陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏。”上欣但是笑。既罢，吕后侧耳於东箱听，见周昌，为跪谢曰：“微君，太子几废。”
太史公曰：深惟士之游宦所乃至封侯者，微甚。然多至御史大夫即去者。诸为大夫而丞相次也，其心冀幸丞相物故也。或乃阴私相毁害，欲代之。然守之日久不得，或为之日少而得之，至於封侯，真命也夫！御史大夫郑君守之数年不得，匡君居之未满岁，而韦丞相死，即代之矣，岂能够智巧得哉！多有贤圣之才，困戹不得者众甚也。
太史公曰：“张苍文学律历，为汉名相，而绌贾生、公孙臣等言正朔服色事而不遵，明用秦之颛顼历，何哉？周昌，木彊人也。任敖以旧德用。申屠嘉可谓刚毅守节矣，然无术学，殆与萧、曹、陈平异矣。
任敖者，故沛狱吏。高祖尝辟吏，吏系吕后，遇之不谨。任敖素善高祖，怒，击伤主吕后吏。及高祖初起，敖以客从为御史，守丰二岁。高祖立为汉王，东击项籍，敖迁为上党守。陈豨反时，敖死守，封为广阿侯，食千八百户。高后时为御史大夫。三岁免，以平阳侯曹窋为御史大夫。高后崩，与大臣共诛吕禄等。免，以淮南相张苍为御史大夫。
周昌者，沛人也。其从兄曰周苛，秦时皆为泗水卒史。及高祖起沛，击破泗水守监，於是周昌、周苛自卒史从沛公，沛公以周昌为职志，周苛为客。从入关，破秦。沛公立为汉王，以周苛为御史大夫，周昌为中尉。
后五岁，高后闻御史大夫江邑侯赵尧高祖时定赵王快意之画，乃抵尧罪，以广阿侯任敖为御史大夫。
邴丞相卒，黄丞相代。长安中有善相工田文者，与韦丞相、魏丞相、邴丞相寒微时会於客家，田白话曰：“今此三君者，皆丞相也。”厥后三人竟更相代为丞相，何见之明也。
有车丞相，长陵人也。卒而有韦丞相代。韦丞相贤者，鲁人也。以读书术为吏，至大鸿胪。有相工相之，当至丞相。有男四人，使相工相之，至第二子，其名玄成。相工曰：“此子贵，当封。”韦丞相言曰：“我即为丞相，有宗子，是安从得之？”后竟为丞相，病死，而宗子有罪论，不得嗣，而立玄成。玄成时佯狂，不肯立，竟立之，有让国之名。后坐骑至庙，不敬，有诏夺爵一级，为关内侯，失列侯，得食其故国邑。韦丞相卒，有魏丞相代。
初，张苍父长不满五尺，及生苍，苍长八尺馀，为侯、丞相。苍子复长。及孙类，长六尺馀，坐法失侯。苍之免相后，老，口中无齿，食乳，女子为乳母。妻妾以百数，尝孕者不复幸。苍年百有馀岁而卒。
迁为计相，一月，更以列侯为主计四岁。是时萧何为相国，而张苍乃自秦时为柱下史，明习天下图书计籍。苍又善用算律历，故令苍以列侯居相府，领主郡国上计者。黥布反亡，汉立皇子长为淮南王，而张苍相之。十四年，迁为御史大夫。