淮阴侯闻郦生伏轼下齐七十馀城，乃夜度兵平原袭齐。齐王田广闻汉兵至，觉得郦生卖己，乃曰：“汝能止汉军，我活汝；不然，我将亨汝！”郦生曰：“举大事不细谨，大德不推让。而公不为若更言！”齐王遂亨郦生，引兵东走。
於是尉他乃蹶然起坐，谢陆生曰：“居蛮夷中久，殊失礼义。”因问陆生曰：“我孰与萧何、曹参、韩信贤？”陆生曰：“王似贤。”复曰：“我孰与天子贤？”陆生曰：“天子起丰沛，讨暴秦，诛彊楚，为天下兴利除害，继五帝三王之业，统理中国。中国之人以亿计，处所万里，居天下之膏腴，人众车轝，万物殷富，政由一家，自六合剖泮未始有也。今王众不过数十万，皆蛮夷，崎岖山海间，譬若汉一郡，王何乃比於汉！”尉他大笑曰：“吾不起中国，故王此。使我居中国，何渠不若汉？”乃大说陆生，留与饮数月。曰：“越中无足与语，至生来，令我日闻所不闻。”赐陆生橐中装直令媛，他送亦令媛。陆生卒拜尉他为南越王，令称臣奉汉约。归报，高祖大悦，拜贾为太中大夫。
太史公曰：世之传郦生书，多曰汉王已拔三秦，东击项籍而引军於巩洛之间，郦生被儒衣往说汉王。乃非也。自沛公未入关，与项羽别而至高阳，得郦生兄弟。余读陆生新语书十二篇，固当世之辩士。至平原君子与余善，是以得具论之。
及高祖时，中国初定，尉他平南越，因王之。高祖使陆贾赐尉他印为南越王。陆生至，尉他魋结箕倨见陆生。陆生因进说他曰：“足下中国人，亲戚昆弟坟在真定。今足下反本性，弃冠带，欲以戋戋之越与天子对抗为敌国，祸且及身矣。且夫秦失其政，诸侯豪桀并起，唯汉王先入关，据咸阳。项羽倍约，自主为西楚霸王，诸侯皆属，可谓至彊。然汉王起巴蜀，鞭挞天下，劫略诸侯，遂诛项羽灭之。五年之间，海内安定，此非人力，天之所建也。天子闻君王王南越，不助天下诛暴逆，将相欲移兵而诛王，天子怜百姓新劳苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面称臣，乃欲以新造未集之越，屈彊於此。汉诚闻之，掘烧王先人冢，夷灭宗族，使一偏将将十万众临越，则越杀王降汉，如反覆手耳。”
於是郦生乃夜见陈留令，说之曰：“夫秦为无道而天下畔之，今足下与天下从则能够成大功。今独为亡秦婴城而死守，臣窃为足下危之。”陈留令曰：“秦法至重也，不成以妄言，妄言者无类，吾不成以应。先生以是教臣者，非臣之意也，愿勿复道。”郦生过夜卧，半夜时斩陈留令首，逾城而下报沛公。沛公引兵攻城，县令首於长竿以示城上人，曰：“趣下，而令头已断矣！此后下者必先斩之！”於是陈留人见令已死，遂相率而下沛公。沛公舍陈留南城门上，因其库兵，食积粟，留出入三月，从兵以万数，遂入破秦。
及陈胜、项梁等起，诸将徇地太高阳者数十人，郦生闻其将皆握齱好苛礼自用，不能听漂亮之言，郦生乃深自藏匿。后闻沛公将兵略地陈留郊，沛公麾下骑士適郦生里中子也，沛公不时问邑中贤士豪俊。骑士归，郦生见谓之曰：“吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰‘臣里中有郦生，年六十馀，长八尺，人皆谓之狂生，生自谓我非狂生’。”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺此中。与人言，常痛骂。未能够儒生说也。”郦生曰：“弟言之。”骑士安闲言如郦生所诫者。