这就是厥后鼎鼎驰名的祁山大寨旧址，就是厥后诸葛亮从汉中走祁山道北伐中原时在祁山山口的驻军地点，诸葛亮在此地建立大寨，扼守陇蜀咽喉要道，进可攻陇上天水诸郡，威胁长安，退可守住山口，回到汉中，可见此地的首要性。
夏侯渊率前锋雄师达到陇上，并没有先去攻打冀城，而是直奔祁山山口而来，马超见夏侯渊率雄师来到，便令马岱卖力攻打祁山，本身率庞德、杨千万等众将来迎战夏侯渊。马超将那二十辆连弓弩车放到阵前，待夏侯渊列队已毕，也不出马与夏侯渊单挑了，直接号令连弓弩车放火箭，数百支火箭吼怒着射入曹军当中，顿时曹军大乱，马超见状将剑一挥，全军齐上，夏侯渊、张郃见状不妙，拨马先跑，众将士也都各自奔逃，自相踩踏，溃不成军，马超率军一起追杀，至入夜这才收军。
马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，是以，马超决定以兴国城为据点对冀城策动进犯。兴国城守将白马氐人首级杨千万及阿贵出城驱逐，将马超雄师迎进城内。
曹操一起追杀，马超率残军奔向陈仓，至入夜见曹操出兵这才约住军队，检点兵马，只剩三千余人。马超长叹一声，就要拔剑自刎，马岱攥住他的手哭道，“大哥不要啊，留得青山在不怕没柴烧，我们要活下去，我们还得复仇啊！”
因而马超便在关下安营，将祁山山口围困。关上赵昂佳耦晓得冀城已失，见马超围困祁山，一愁莫展。连续十多天，马超每日都派少量兵士攻打，赵昂佳耦虽守住了关隘却也已精疲力竭，赵昂便想放弃关隘出逃，夫人王异劝道，“我们向长安收回求救的信已半月之久了，信赖再对峙数天，曹公必定会带兵来救，夫君岂可沮丧？”赵昂只得服从夫人之言，持续死守祁山山口。公然，又过了十天，曹操命夏侯渊、张郃统军五千为前锋，本身亲率三万主力雄师前来救援。
马超投奔了张鲁，张鲁大喜，拜马超为军谋祭酒，令马超带兵前去攻打益州的刘璋。
马超拨马回阵，妙手右手刚要说放箭，忽听军队前面传来一片喊杀之声，马超转眼去看，但见从西边山脚处杀来一队人马，为首一员大将恰是成公英，挺枪率军呼喊着直突入马超阵中，马超后军顿时大乱。曹操见状挥军便上，马超告急时候命令放火箭，一阵火箭射出，但已没法再搭第二批火箭，成公英已挽弓在手，远远地连射，连弓弩车旁的兵士顺次倒地，此时曹军也冒着火箭也杀了上来，马超只得率军队拼杀。祁山山口的赵昂佳耦也率军杀下，马超军大乱，彼围在核心，马超与众将杀出条血路直奔冀城，冀城内守将阿宝见马超兵败出城驱逐，不料徐晃引一军从一侧杀来，交马不三合，徐晃一斧将阿宝砍于马下，乘机夺了冀城。马超见冀城已失，只得引败军往南逃去。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占据，马超大怒，即令攻打，怎耐山口门路狭小，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了很多兵士，马超只得放弃进军祁山道篡夺陇西、南安、武都三郡的打算转而向东走陈仓道，达到汉中。
马超率军刚达到卤城，正待对卤城策动进犯时，忽庞柔飞马赶来，滚鞍上马，哭拜在地，疾声道，“将军，将军，冀城赵昂、尹奉造反，我率部下救援夫人、公子不成，单身杀出城来报信，夫人、公子全陷在城里了！”马超听闻大惊，半天都没说出一句话来，马岱见马超如傻了普通，便道，“大哥，我们快归去救济吧！”马超这才从惶恐当中转醒，叫道，“敏捷回城！“