夏侯渊五千前锋军所剩无几，与张郃狼狈回走，至中午时分与曹操雄师相遇，夏侯渊、张郃上马跪地请罪。曹操见夏侯渊他们败得如此残烈，便问启事，夏侯渊诉说一番，曹操不由骇然，号令军队当场安营，召众将士商讨对策。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占据，马超大怒，即令攻打，怎耐山口门路狭小，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了很多兵士，马超只得放弃进军祁山道篡夺陇西、南安、武都三郡的打算转而向东走陈仓道，达到汉中。
马超投奔了张鲁，张鲁大喜，拜马超为军谋祭酒，令马超带兵前去攻打益州的刘璋。
曹操大喜，马上派贾文和为特使，照顾重金前去金城。贾文和达到金城，只片言两语，便压服成公英，因而便与成公英约按光阴夹攻马超。贾文和返来对曹操一说，曹操大喜，待刺探到成公英的军队快达到祁山的时候曹操便令进军，与马超对垒。
曹操一起追杀，马超率残军奔向陈仓，至入夜见曹操出兵这才约住军队，检点兵马，只剩三千余人。马超长叹一声，就要拔剑自刎，马岱攥住他的手哭道，“大哥不要啊，留得青山在不怕没柴烧，我们要活下去，我们还得复仇啊！”
马超怒道，“呸！你这个奸贼、杀父的仇敌，明天我就要拿住将你碎尸万段方解我心头之恨！”曹操道，“不要再做无谓的捐躯了，我天兵将至，如若我天兵至，你将骸骨无存！”杨千万在马超的身后道，“将军，不要和他再废口舌，放火箭进犯吧！”
马超将剑一挥，一万多兵士便冲到城下，搭上浮桥，架上云梯，冒着少量的箭矢及滚木雷石便爬上了城头，马岱、庞统、庞柔率先爬上城去，杀散城上守兵，赵衢、孔信、王灵、李俊都被杀死，姚琼、尹奉被活捉。马岱带军杀至城下，正遇梁宽，一刀斩之，翻开城门，马超率雄师入城，守城兵士皆降。
马超率军刚达到卤城，正待对卤城策动进犯时，忽庞柔飞马赶来，滚鞍上马，哭拜在地，疾声道，“将军，将军，冀城赵昂、尹奉造反，我率部下救援夫人、公子不成，单身杀出城来报信，夫人、公子全陷在城里了！”马超听闻大惊，半天都没说出一句话来，马岱见马超如傻了普通，便道，“大哥，我们快归去救济吧！”马超这才从惶恐当中转醒，叫道，“敏捷回城！“
见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城殛毙了我的百口，我特来向张将军借兵，归去攻打冀城，报仇雪耻！”张鲁也顿感可惜，安抚了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何措置？”“杀了！我亲身去杀了他。”马超恨恨隧道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着军队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇上。
马超率军器速赶回冀城，见冀城已紧闭四门、高悬吊桥，城上的马字大旗已全然不见，替代的是“赵”“尹““杨”等人的旗号，旗号在劲风中颤栗着，城上兵将们已把住垛口引弓待射，却不见赵昂他们，马超大呼道，“快叫赵昂出来相见！”