玄月，曹操雄师进至新野，刘琮觉得没法抵挡，举荆州之众投降曹操。
乌桓军大乱，曹军阵斩蹋顿，大获全胜，胡、汉降者二十余万，袁尚等人逃奔盘据平州的公孙康。
曹操登高瞭望，见乌桓军虽多，但步地不整，遂命大将张辽为前锋，乘乌桓军阵稍动之机，向乌桓军策动猛攻。
江陵为荆州重镇，存有大量军用物质。曹操传闻，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千马队从襄阳（今湖北襄樊）奔驰三百里，在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上，大破其军，随掉队占江陵。
建安十八年（213年），曹操起兵号称四十万，亲身南征孙权。次年正月，曹军进至濡须口（今安徽巢县东南），攻破孙权设在江北的营寨，活捉其将公孙阳。
赤壁败北后，曹操采纳一些办法，稳定内部。
这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城（今湖北襄樊），传闻刘琮投降，便率军向江陵（今属湖北）撤退。
八月，刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。
曹操自江陵东下，至赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）与孙、刘联军接战倒霉，暂驻军于乌林（今湖北洪湖县东北），与对方隔江对峙。
因而，曹操攻破三郡乌桓，也完整清除了袁氏权势。
七月，进军南征荆州刘表。
袁尚兵败后，逃奔幽州刺史袁熙，不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡乌桓。同年，黑山军首级张燕带领其部众十余万人投降曹操。
建安十七年（212年），汉献帝准予曹操“参拜不名、剑履上殿”，如汉丞相萧何故事。
汉末，辽西、辽东、右北平三郡乌桓连络，是为三郡乌桓，其首级为辽西部的蹋顿。三郡乌桓与袁氏干系一向很好，并多次扰乱边疆，掳掠人丁财物。
十一月至易水，代郡乌丸行单于普富卢、上郡乌丸行单于那楼将其名王来贺。同年郭嘉因水土不平、气候卑劣、日夜急行劳累过分，在曹操北归前病逝。
在田畴的指导下，曹操雄师登徐无山（今河北玉田北），出卢龙塞（今河北喜峰口四周），“堑山堙谷五百余里”，直指乌桓老巢柳城（今辽宁朝阳南）。
孙权亲率军七万，前至濡须口抵抗曹军。二军相持月余，各无所获。曹操见孙权军容严整，本身难以取胜，遂撤兵北还。
蒲月，曹操亲率雄师达到无终（今蓟县）。时正雨季，门路积水，“浅不通车马，深不载舟船”。曹操从无终人田畴之议，改从一条久已断绝，但“另有微径可寻”的线路进军。
曹操提出不拘操行、唯才是举的用人目标，目标是尽量把人才采集到本身身边。