公元前685年，齐桓公初即位，为助公子纠争君位，鲁庄公亲率太军伐齐。鲁军到了齐国边关城下，见城门紧闭，城上刀枪林立，防备森严，很多兵士手持强弓硬箭，满脸杀气，鲁军大声呼喊，城上置之不睬，鲁庄公见状勃然大怒，立时命令攻城。大将曹沫起首率众驾云梯登上了城头，将画戟一摆，连续刺死了十多个齐军，鲁军趁机纷繁登城。齐军守将见了，呼哨一声，齐军当即退下城头，乘车弃城而去。鲁军大开城门，战车浩浩大荡突入齐国边城。鲁庄公命令乘胜追击，直捣临淄。
畴前，商朝的鼓起，是因为重用了在夏为臣的伊尹；周朝的鼓起，是因为重用了在殷为臣的吕牙。田武由此得出一条规律：“故唯明君贤将，能以上智（指具有很高智谋的人）为问者，必成大功，此兵之要（这是用兵作战的要事），全军之所恃而动也（全部军队，都要依托间谍供应谍报而采纳行动）。”
鲁军赶到河边，见河上的木桥已被拆掉，但河水并无滚滚滚滚的气势，急令砍木架桥。鲁军颠末长途行军，已是非常颓废，听鲁庄公命令，也不敢歇息，当即去林中砍木、搬运，颠末一番折腾，好不轻易才把木桥架起来。鲁军刚要歇息半晌，就见河对岸齐军数十乘战车，大声呼喊着朝河边冲来。鲁庄公见齐军为数未几，冷冷一笑，立即命曹沫率军过桥。
时水地处齐都临淄城西，顺阵势自南向北流入乐安。在临淄城西北数十里，河上有一座木桥，是鲁国通往齐国都城临淄的必由之路，河两岸虽无崇山峻岭，但却沟壕纵横，林木各处，战车无其他路可通。
曹沫是一员虎将，力量过人，他一声呼喊，起首驱车过桥，前面的鲁军也簇拥而上，迎向齐军。齐军开弓放箭，鲁军只顾往前冲，死伤很多。但鲁军越来越多，齐军敌挡不住，连连败退。