普通当日的盟军报纸给人的印象是，德国的守势已经被荷兰和比利时反对。这也恰是甘末林打算的基石。但实际上荷兰的情势己几近绝望。在荷兰北部和中部，德国军队在伞兵军队的帮忙下(伞兵军队第一天已经篡夺阿纳姆)已经冲破荷兰的防地，已经威胁到荷兰的心脏地区。在荷兰南部，第9装甲师杀穆尔代克，在那边，伞兵军队仍然死守着通过马斯河的桥梁。到这天早晨，穆尔代克已经落入德军手中，法国第7个人军和荷兰军队汇合的统统但愿完整消逝。
法国马队第2师早上仍然较为安静，主如果因为其劈面的德国第18装甲师也转向色当方向，但因为法国马队第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退停止的比较有次序，很多兵士对1枪不放就弃守工事不由黯然泪下。不过，亨特齐格将军打算中的守住国境线的打算几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国马队第5师，凶恶追击。到下午2点，法国马队第5师就不得不再次撤退向色当。4个小时以后， 固然甘末林的号令是死守色当，马队第5师却退过梅斯河，放弃了色当。到傍晚时分，德国第1装甲师的主力已经进驻色当。河上的桥梁已经全数被炸毁（法国失利后， 很多报酬找来由，包含总理雷诺，都指责有人叛国，用心没有炸桥。）古德里安独一担忧的是， 第2装甲师因为明天的交通混乱，还没有跟上……RS
在空中，盟军的首要力量仍然集合于对付包克的佯攻。盟军仍没认识到阿登的丛林之下有一支庞大的装甲军队。前几天很多法国空军军队将基地前移，精锐的I/54对地进犯大队一向到12日中午还没遭到需求设备。以是12日的进犯任务大多是有英国皇家空军停止的。首要针对荷兰马斯河上的桥梁。9架对荷兰马斯河桥梁进犯的不莱汉姆轰炸机有7架被击落。12日中午， I/54大队终究筹办结束，在对荷兰境内目标的高空进犯中，18架飞机有8架被击落。别的的反击的丧失比例大抵不异。伴随德国装甲军队和步兵的大量20MM和37MM证明在对于高空飞机方面极其有效。必须申明的是，盟军空军在这个方向浪吃力量将严峻影响战役的关头阶段。
这时，法国第2个人军的司令官亨特齐格将军已经认识到因为侧翼被包抄，马队军队必须撤退。他命令马队军队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）.配属给马队军队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“兵士分离在树林中，惶恐失措，找不到线路和运输车，1个营只能集合300人，完整落空了战役力”这几近预示色当前面的法国同级预备役军队在德国装甲军队的猛击之下，会有甚么成果。
法国第1个人军则不那么顺利，一起上他们碰到了潮流般的比利时灾黎，一片悲观的景像。其前锋普里奥斯将军的马队军已经达到指定位置，他们震惊的发明，比利时方面承诺事前修好的防备工事底子不存在。紧接着，有关德国军队已经冲破比利时的阿尔伯特运河防地的动静传来，埃马尔要塞也失守了。普里奥斯将军估计德军很快就会向他的马队军打击，他将不会偶然候筹办阵地。是以，他经第1个人军向第1个人军群的司令比尔奥特将军建议，将马队军撤回须耳德河一线，这实际上等因而放弃甘末林的布雷达打算，而回到最后的须尔德河打算。比尔奥特大为震惊，仓促来见普里奥斯将军，奉告他，布雷达打算现在已经不成能逆转了。他将加快第1个人军行军的时候表，同时，要求马队军死守到6月14日。