到此时，荷兰军队只能退向大海，保护荷兰本地的鹿特丹，阿姆斯特丹，海牙。荷兰空军只剩一驾飞机。而法国第7个人军的态势也极其卑劣。他们不断的遭到德国空军的进犯，大部分坦克仍在铁路上在向前运输。其右翼遭到第9装甲师的严峻威胁。在这类环境下，季劳德将军决定后撤以保护安特卫普。
这时，法国第2个人军的司令官亨特齐格将军已经认识到因为侧翼被包抄，马队军队必须撤退。他命令马队军队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）.配属给马队军队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“兵士分离在树林中，惶恐失措，找不到线路和运输车，1个营只能集合300人，完整落空了战役力”这几近预示色当前面的法国同级预备役军队在德国装甲军队的猛击之下，会有甚么成果。
在空中，德国空军仍然集合进犯机场和交通关键，主力集合进犯荷兰。在阿登方向，则保持温馨，以不泄漏企图。德国飞机在帮忙德国装甲军队的行军上也起了重高文用，他们能敏捷发明交通堵塞。法国空军仍然没有策动任何进犯，独一一次对阿登方向的德军的进犯是由英国空军策动的，狠恶的高射火力击落了8架中的7架。比利时的15架轰炸机试图摧毁被德国滑翔机军队篡夺的阿尔泊特运河上的桥梁，10架被击落，桥则涓滴未损。下午4点30分，甘末林唆使集合空军于比利时方向，明显仍被德军的佯攻所利诱。
纽约报纸当日动静：德国宣称篡夺了首要要塞，即便这是真的，这个要塞也并不首要，因为只要一个上尉获得勋章。
当凌晨结束时，古德里安的装甲军队已经大部过了马斯河河，开端冲进法国。按照路标，色当就在18千米以外。德国装甲军队已经通过了“不成超越”的阿登丛林，薄薄的晨光当中，已经能够瞥见梅斯河上的高地。在那边，70年前，普鲁士国王和俾斯麦批示了第1次普法战役。
在法国第1个人军火线，比利时军队正在全面后退并试图占有安特卫普-梅西林——鲁文一线。(即法国第7个人军和英国远征军之间)。如许一来，法国第1个人军的前锋普里奥斯将军的马队军就落空的樊篱。第1个人军群司令比尔奥特将军明天已经认识到这一点，他命令第1个人军的别的军队提早24小时到达预定位置。为此，法军不得不在白日行军，并把大部分的火炮落在前面。德国空军对法军的行军纵队一起狂轰滥炸。
在色当方向， 11-12日夜间，古德里安操纵法国第9个人军的马队军队的仓促撤退，敏捷度过了马斯河河，德国第17装甲师的摩托车营起首乘夜暗在色当下流过了河，在守军偶然候反应之前建立了强有力的桥头堡。在这个桥头堡的保护下，德国坦克也过了河。如许一来，法国第2个人军的马队第5师的右翼就透露在德军的进犯之下。在色当下流，法国马队防备的正面，巴尔克中校的第1步兵团也在一处水浅的地段徒渉过河。古德里安全部早上都在对劲的察看第17装甲师和第18装甲师的渡河和架桥环境， 他小我就碰上了3次盟军的空袭。盟军空军不顾丧失几次进犯在马斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机丧失了18架.)摆设在色当的法国重炮也精确的轰击了德军的架桥事情。在空中，盟军战役机显现了如果精确利用，会有甚么样的成果。5架美制的蔻蒂斯战役机进犯了12架无护航的斯图卡爬升轰炸机将他们全数击落，随后又进犯了另一波。