3 月27 日，由昆明乘汽车f往缅甸，于4 月5 日达到腊戌蒋介台入缅观察，决定派新38师驻守曼德勒，师长孙立人担负曼德勒卫戒备司令。
英军自缅甸战役开端以来连连溃败，士气日趋降落。此时虽仍有相称气力，但贫乏战役意志.用斯利姆的话来讲.要想让英军守住一个阵地，“就象勾引只怯懦的麻雀到你窗槛前栖息那样地困难”。
4月7日，新38师留一个营保镳腊戍机场，师主力向曼德勒推动。当时，虽德勒这个古都和缅甸中间都会，因为日本飞机的狂轰滥炸和缅甸反英民族主义分子的放火燃烧。
油田，缅甸疆场上盟军油料的首要供应地。它位于伊洛瓦底汇中游东岸，南距阿蓝庙约100 千米，四周足戈壁地带，英缅石油公司的油井和炼油厂在茫茫沙海中星罗棋布。
远征军第200 师策应下，担负西线(右翼)伊洛瓦底江方面的作
他诡计将西路火线的防务全数交给中国远征军。让中国军队作为挡箭，.保护英军向缅印边疆撤退，毫个顾及如许做对中路的平满纳会战和全部缅甸战局带来的严峻结果。
作间调派缅甸独立军的领导职员找到缅甸大众，从他们口中得知一部分英军连同坦克已撤到宾河以北。
1940 年11月，税总团用改编为新编第38 师。孙立人任师长。
4 月16 日半夜，作间军队推动到仁安羌以东约5 千米处，远远瞥见仁安羌公路上频繁来往的英军车辆的灯光。
孙立人就任上任后。迅即公布了中、英.缅三种笔墨的书记，宣布:
堵住从与格威败退下来的英军返路，另派一个大队占据宾河北岸口，阻截乔克柏当方面的英
史迪威4 月15 日向美国陆军参谋长马歇尔将军汇报缅甸战局时说，他信赖英军早在段时候以来就把缅甸一笔取消了。
干同时配属炮、工兵军队构成荒木军队、作间军队和原田军队。
4 月14 日凌是2时，英军总司令亚历山大急电告以仁安羌方面英军情兄告急，唐得文伊至马格成间公路已被截。请中国远征军迅加援助。远征军司令长官罗卓英以为，仁安羌虽非我军作战地区，但为发扬盟军协向合作的精力，遂命令驻守曼德勒的第66车
仰光失守后，在缅英军各部北撤至距仰光约240 千米的普罗美一带。3 月中旬，英军各部合编为缅甸第一军团，在同古的中国
该军团编成内有英缅第1师(师长斯科特少将)、英印第17师(师长史女人少将)和装甲第7 旅。两个步兵师各有三个步兵旅，第7 装甲旅有战车约150辆。军团长是斯利姆中将。空军战役机和轰炸机共52 架。英军各部总数约6 万人。
齐学启任副师长兼政部主任。全师列入第66 军建制，移驻贵州兴义，筹办并进云南。
曼德勒已经落空了昔日商繁华，火食富强的紫华气象到处是。片段垣残壁，住民四散流亡。
新38师先派出第113团，由副师长批示，敏捷开至乔克柏当，归英军第1军团长批示。
新38师是中国远征军计谋预备队第66 军的力和入继先头军队。该师前身是财务部税警总团，插手过1937 年“八.--三”淞沪会战。1938年在长沙重新组建，全数是美式设备。总团长孙立人、副总团长齐学启均毕业于清华人学和美国西点军校。文武双全。