正在刘巴踌躇未定时，吴巨亲身登门拜访了刘巴。
刘巴雄才盖世，在刘备攻取益州以后，国库空虚，刘备非常忧心。刘巴对道：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”备从之，数月之间，府库充分。
这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋之前就听过他的大名，大喜过望，顿时问他对本身有甚么好的定见？刘巴只给他一个定见：“备，雄人也，入必为害，不成内也。”刘璋不听，派法正与孟达去驱逐刘备。果如刘巴所说般，迎刘备，无异于引狼入室。刘璋终为刘备所败。
此事传到东吴，张昭说：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么没规矩。”孙权说：“刘巴就是如许嘛，高人都是有架子的。”恰是：“若令子初随世沈浮，容悦玄德，交非其人，何足称为高士乎。”
等刘备入主零陵，刘巴南逃。逃到越南的刘巴，怕刘备通过渠道找到他，改姓为张，在交趾的太守士燮部下做事。士燮是拥吴派，也是三国期间少数没有卷入斗争的带领者。或许是刘巴给他的定见与他的风格分歧，两人处得不好，刘巴便分开了。经过牂牁道时，被益州郡守拘留差点被杀掉。
刘巴曰：“大丈夫处世，当交四海豪杰，如何与兵子共语乎？”刘备听了，怒道：“孤yu定天下，而子初专乱之。其yu还北，假道於此，岂yu成孤事邪？”备又道：“子初才干绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。”诸葛亮也说：“运筹策於帷幄当中，吾不如子初远矣！若提枹鼓，会军门，使百姓喜勇，当与人议之耳。”
“二公子，下官大胆劝二公子切莫孤身犯险，现在的江陵早已不是当年镇南将军治下的江陵，吗太守吴巨早已布局等候公子自投坎阱，公子不管是孤身前去还是率兵前去，必将落入重围，成为吴巨威胁镇南将军的人质。”
“公子，吴巨在江陵城内屯集了近四千兵马，还望公子早ri禀明将军派军前去江陵平叛，不然假以时ri，这江陵城将易守难攻啊。另有就是公子切不成以身犯险，单独去攻江陵，那吴巨在江陵占有多年，必然有诸多懦夫为其卖力！”
这回听闻刘表二公子方法兵入城便晓得不好，这吴巨心胸不轨，二公子年纪悄悄岂是他的敌手，如果率兵入了江陵城只怕是要被囚禁了。只是本身父亲与刘表反目，刘表也曾经几度想杀了本身，本身该帮哪一个呢？
“哦，子初兄，此话怎讲，我乃南郡都尉，现在方才剿匪胜利，江陵乃我大汉治下重镇，我有何不能去的？何况我本来就是南郡都尉，不去江陵我去哪？”
阶推让不如刘巴。刘巴对曹cāo道：“刘备据荆州，不成也。”曹cāo道：“备如相图，孤以六军继之也。”刘巴乃去。不过赤壁之战曹cāo惨败，诸葛亮指导刘备的计谋就是去夺长沙、零陵等郡。刘巴惨败而归。
刘备打败刘璋，收刘巴为己用。张飞曾到刘巴家睡觉，在刘巴家待了一整天，刘巴都没开口说话。张飞发明刘巴不欢迎本身，非常愤恚。孔明居中调剂：“张飞虽实武人，景仰足下。主公今方收合文武，以定大事；足下虽天素高亮，宜少降意也。”
“差未几吧，不过还不必定，现在看来那吴巨是蓄谋已久。多谢子初兄冒险前来奉告。如果吴巨晓得子初兄前来……”