二人交马而谈，曹cāo用心只说京都旧事，绝口不提当前之事，韩遂回军中，马超问曹cāo说了甚么，韩遂说“无所言”，马超不信，几天今后，曹cāo又亲笔给韩遂写信，但用心多所涂抹，仿佛是韩遂改的一样。马超见了，更起狐疑，曹cāo见机会已到，出兵与关中军决斗。
马超见曹军已至河西，放弃潼关，退至渭口（今陕西华yin东）一带设防。曹cāo进军河西后，“连车树栅”为甬道，沿河西进，一起上多设疑兵，乘敌懈惫之时，偷偷用船渡jing锐入渭搭设浮桥，连夜率兵过河。马超军乘夜劫营，被曹cāo击败，曹军度过渭河后，在渭南安营与马超等军对峙。
马超等慑于曹军声望，请割地乞降，曹cāo不准。马超率军来战，曹cāo又死守不出。不久，马超等再主要求送儿子为“质任”以媾和。曹cāo为了有机遇分化诽谤关中诸军，冒充许和。韩遂与曹cāo夙来了解，这时要求会晤曹cāo，曹cāo承诺，与韩遂在阵前见面。
而此时的曹cāo也非常踌躇，此前他获得动静刘琮入蜀，他推测中原无忧这才放心西征马超、韩遂，但是这期间河间郡（今河北献县东南）百姓民田银、苏伯聚众叛逆，阵容颇盛。留守邺城（今河北临漳西南）的曹丕命将军贾信率兵进讨，随即将田银等攻灭。
以是杨怀和高沛不肯意做前锋，也是能够了解的。不过恰好给了刘琮迟延的好借口。既然益州将领不平调遣，而本身的军队兵马又不敷，以是刘琮便是致函刘璋，筹办在葭萌扩放逐队，同时张望曹cāo的去处后再做下一步筹算。杨怀、高沛的这类表示，实在刘璋早就预感到了，他们二人和张任一样都是反对刘琮入蜀的，以是刘璋以为二民气中故意结，但是火线换将也不是一回事，一时还真没想到甚么号体例催促刘琮进军。
固然这场叛逆动静不大，但曹cāo不得不防，特别是孙刘二人的动静。更有谋士建议曹cāo舍弃安宁挥师南下趁早攻占汉中。他们也担忧汉中落在刘琮手中，曹cāo倒是并不焦急，他晓得刘琮是聪明人，现在这类局面有点奥妙，曹cāo两次别离南征荆州和扬州都以失利告终，此次西征关中如果不能完胜，只怕此后全军将士心中都会落下yin影。
庞统也不客气，自从投奔刘琮以来还没有真正打过仗，庞统这个随行智囊很少有出彩的时候，只见他站起家来顿了顿，然后又清了清嗓子：“主公，取益州，统有上中下三策，请主公决计！”
两人的担忧站在益州将领的态度上实在无可厚非。
自从亲征关中一来，已经在潼关与马超等人对峙数月。曹cāo见潼关一时难以攻陷，暗中派大将徐晃、朱灵率小骑四千余人乘夜从蒲坂津（今山西永济西）度过黄河，在潼关以北的黄河西岸建立营寨，然后全军北上，在徐晃河西军策应之下，从蒲坂津渡河进击。
刘琮下定决计要攻益州，便是调集军事脑筋们魏延、于禁、赵云、庞统法正研讨详细计划。法正和庞统纷繁献策。