4月中旬，在没有遭碰到任何抵当的环境下，日军轻松地来到鸭绿江左岸，向对岸俄军的东满支队建议了打击，而后接连占据九连城、凤凰城，兵锋直指辽阳。5月初，由奥保巩大将批示的日本第二军在辽东半岛东南貔子窝胜利登岸，于月尾进抵金州，并很快攻占大连。与此同时，日本第全军和第四军也接踵在各自登岸点登岸，扫清停滞，向旅顺进逼。6月20日，日军建立了以大山岩为总司令的“满洲军总司令部”，同一批示对旅顺的战役。担负打击主力的是由乃木希典任军长的第全军。
那光阴本的人丁约为4400万，陆军总兵力为37.5万人，具有1140门火炮，此中37%为山炮，合用于东北的地形特性。裁军的重点是水兵，日本从英国订造了很多最新型的战舰，加上原有的舰只，日本水兵的各种战舰共有80艘，总吨位达26万吨。
在日本主动备战的同时，俄国并没有将大量军队抽调到东北地区，俄国对日本的态度是轻视的，以为俄国人“抛弃帽子就能将日本淹没”。对日本的轻视，在俄国陆军大臣阿列克塞・库罗帕特金拜候日本后达到了顶点。这位陆军大臣宣称：“一个俄国兵能够对于三个日军，而我们只需求14天的时候就能够在满洲集结40万雄师，这已经是击败日本陆军所需数量的三倍了。以是说将来要产生的与其说是战役不如说是一场军事漫步更加合适。”这句话仿佛为今后俄军的运气埋下了伏笔。
为了完整获得制海权，从2月9日到3月7日，日本舰队不竭向旅顺口内的俄舰停止炮击，试图将俄舰封堵在旅顺口，但均未胜利。为了摆脱舰队的被动处境，俄国任命马卡洛夫为承平洋分舰队司令。马卡洛夫上任后，当即采纳了一系列的告急办法。为了制止日军从后侧登岸，对旅顺基地形成威胁，马卡洛夫在辽东半岛本地地区密布地雷，同时，他还号令舰队在日本海攻击日军海上交通线，分离日本舰队对旅顺的压力。
19世纪末，颠末耐久的对外扩大，沙皇俄国的国土面积已经达到了2280万平方千米，但其仍不满足。从19世纪末到20世纪初的这十几年间，西方列强猖獗地在中国的地盘上分别本身的权势范围，沙皇俄国便是此中的主动者。为了在中国争夺更多的好处，俄国看上了资本丰富的中国东北地区，尤其首要的是，这里有俄国梦寐以求的不冻港。
旅顺是俄国在远东最首要的计谋港口，如果丢掉了这座都会，俄国不但将落空它在远东的军事基地，并且“有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事声望”。为了守住旅顺，俄军集结重兵停止戍守，使得日军每进步一步都必须支出庞大的代价，可谓“逃亡之战”。鉴于旅顺之战迟迟没有根赋性停顿，大山岩撤消了乃木希典的批示权，由总参谋长儿玉源太郎代为批示。儿玉源太郎是驰名的炮兵专家，在他的部下下，日军很快霸占了俄军戍守最为周到的203高地。随后，日军在203高地架设火炮，以大口径榴弹炮攻击俄国舰队。俄国舰队丧失惨痛，根基上丧失了作战才气。