在临资口江面上，洪秀全号令绕过湘阴县城，直接挺进岳州府。当承平军围攻长沙的时候，湖北巡抚常大淳惊骇承平军北下武汉，派提督博勒恭武驻防岳州。临湘知县伸开霁仓猝驻防羊楼司，吴南屏之弟、巴陵名流吴士迈强募渔民两千人组建水营驻防土星港。这二千渔民中有晏仲武部下三百多个兄弟，在承平军的战船驶进土星港时，这三百兄弟一齐叛变，土星港水营瞬息土崩崩溃。博勒恭武和岳州知府廉昌、巴陵知县胡方榖、参将阿克东阿闻讯仓促逃脱。晏仲武乘机在城里起事，击败清军副将巴图，夺得堆栈中三万两银子军饷，并一举拿下梁夫岘、隆奉庵、黄福滩等要地。承平军顺利进驻岳州城。
张亮基点点头，说："我并不是怜恤他们。身为一城之主，临阵脱逃，理应斩首，以肃国法军纪。我是在想，将士们如何这般不顶用，任长毛横冲直撞。现在长毛并未撤离湖南，保不定他们哪天又回过甚来打长沙。湖南境内的兵祸何日是了啊！""长沙的防备不能松。"潘铎和张亮基有同感。
"我倒想起一小我。"左宗棠用心放慢腔调。
"我看真正的启事，是涤生对本身办好团练一事没有信心。这也难怪，他固然兼过兵部左堂之职，实在并没有亲历过兵事。涤生为人，夙来怯懦谨慎，现在要他办团练，和兵勇刀枪打交道，他不免有些胆怯，要找小我给他打打气才行。""季高说得对！要能找到一个涤平生素最信赖的，又会说话的人去说动他，他是会出山的。我体味他。他虽怯懦谨慎，但也不是那种只图平安然安，怕冒风险的人。"江忠源说。
张亮基说："各县办团练，全省要有一小我来总管。前向我们议定请曾涤生侍郎来主持。早几天，他复书说要在家终制，不能出山。不知那是客气，还是真的不肯出？"潘铎说："曾涤生要在家终制，也是真相。人同此心，不成强求，那就再请别人吧！""你看请谁呢？"左宗棠望着潘铎问。
"岳州失守，皇上大怒，诸位都已看到上谕，真令人痛心啊！"喝下一口参汤后，张亮基的精力好多了。
承平军在岳州缉获多量饷糈、火药、枪械，并不测埠发明三十门吴三桂留下的铜炮。这批铜炮封存在武库中，向来没有人过问，擦去锈迹灰尘后，仍然锃亮刺眼，非常令人爱好。装上火药一试，结果极佳。这三十门大炮的发明，和药王庙明朝传国玉玺的发明一样，极大地鼓励了全军的士气。大师都以为，这是上帝为承平军打天下所保存的兵器。几天之间，岳州城内城外投奔承平军的人络绎不断，步队敏捷由五万扩大到十万。洪秀全又任命克日投奔的、原停靠在岳阳楼下的祁阳商船长唐正财为典水匠，职同将军，正式建立水营。海军也由五军扩为九军，共一万五千人。这时，承平军从诸王到浅显兵士，大家喜气洋洋，军威大振。全军在岳州城休整十天，然后在一片鞭炮锣鼓声中，逆流向武昌进发。