秦伐魏，陈轸合三晋，而东谓齐王曰：“古之王者之伐也，欲以正天下而建功名，觉得后代也。今齐、楚、燕、赵、韩、梁六国之递甚也，不敷以建功名，适足以强秦而自弱也，非山东之上计也。能危山东者，强秦也。不忧强秦，而递相罢弱，而两归其国于秦，此臣之所觉得山东之患。天下为秦相割，秦曾不着力；天下为秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山东之愚耶？愿大王之察也。
秦假道韩、魏以攻齐，齐威王使章子将而应之。与秦交和而舍，使者数相来往。章子为变其徽章，以杂秦军。候者言章子以齐入秦，威王不该。顷之间，候者复言章子以齐兵降秦，威王不该。而此者三。有司请曰：“言章子之败者，异人而同辞，王何不发将而击之？”王曰：“此不叛寡人明矣，曷为击之！”
邯郸之难
“且夫韩、魏之以是畏秦者，以与秦接界也。兵出而相称，不至旬日，而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，以亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战而轻为之臣也。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰：“子，靖郭君之所听爱夫？”齐貌辨曰：“爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰：‘太子相不仁，过颐豕视，如果者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。’靖郭君泣，而曰：‘不成，吾不忍也。’若听辨而为之，必无本日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛。辨又曰：‘必听之。’靖郭君曰：‘受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎！且先王之庙在薛，吾岂能够先王之庙与楚乎？’又不肯听辨。此为二。”宣王大息，动于色彩曰：“靖郭君之于寡人一至此乎？寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎？”齐貌辨对曰：“敬诺。”
靖郭君将城薛
田忌亡齐而之楚
靖郭君善齐貌辨。
当是时，靖郭君可谓能自知人矣。能自知人，故交非之，不为沮。此齐貌辨之以是外生、乐患、趣难者也。
令初下，群臣进谏，门庭若市。数月以后，不时而间进。期年以后，虽欲言，无可进者。
靖郭君，衣威王之衣，冠，舞其剑。宣王自迎靖郭君于郊，望之而泣。靖郭君至，因请相之。靖郭君辞，不得已而受。七日谢病，强辞，靖郭君辞不得，三日而听。
乃为齐见鲁君。鲁君曰：“齐王惧乎？”曰：“非臣所知也。臣来吊足下。”鲁君曰：“何吊？”曰：“君之谋过矣。君不与胜者，而与不堪者，何故也？”鲁君曰：“子以齐、楚为孰胜哉？”对曰：“鬼且不知也。”“但是子何故吊寡人？”曰：“齐、楚之权，敌也，不消有鲁与无鲁。足下岂如令众而合二国以后哉！楚大胜齐，其良士选卒必殪，其馀兵足以待天下；齐为胜，其良士选卒亦殪。而居以鲁众合克服后，此其为德也亦大矣，其见恩德亦其大也。”鲁君觉得然，身退师。