张仪为秦连横齐王
南梁之难
成侯邹忌为齐相，田忌为将，不相说。公孙□谓邹忌曰：“公何不为王谋伐魏？胜，则是君之谋也，君能够有功；战不堪，田忌不进，战而不死，曲挠而诛。”邹忌觉得然，乃说王而使田忌伐魏。
因而，入朝见威王曰：“臣诚知不如徐公美，臣之妻私臣，臣之妾畏臣，臣之客欲有求于臣，皆以美于徐公。今齐处所千里，百二十城，宫妇摆布莫不私王，朝廷之臣莫不畏王，四境以内莫不有求于王。由此观之，王之蔽甚矣。”王曰：“善。”乃命令：“群臣、吏民能面刺寡人之过者，受上赏；上书谏寡人者，受中赏；能谤议于市朝，闻寡人之耳者，受下赏。”
令初下，群臣进谏，门庭若市。数月以后，不时而间进。期年以后，虽欲言，无可进者。
“今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深切，则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王少留计。”
秦伐魏，陈轸合三晋，而东谓齐王曰：“古之王者之伐也，欲以正天下而建功名，觉得后代也。今齐、楚、燕、赵、韩、梁六国之递甚也，不敷以建功名，适足以强秦而自弱也，非山东之上计也。能危山东者，强秦也。不忧强秦，而递相罢弱，而两归其国于秦，此臣之所觉得山东之患。天下为秦相割，秦曾不着力；天下为秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山东之愚耶？愿大王之察也。
乃为齐见鲁君。鲁君曰：“齐王惧乎？”曰：“非臣所知也。臣来吊足下。”鲁君曰：“何吊？”曰：“君之谋过矣。君不与胜者，而与不堪者，何故也？”鲁君曰：“子以齐、楚为孰胜哉？”对曰：“鬼且不知也。”“但是子何故吊寡人？”曰：“齐、楚之权，敌也，不消有鲁与无鲁。足下岂如令众而合二国以后哉！楚大胜齐，其良士选卒必殪，其馀兵足以待天下；齐为胜，其良士选卒亦殪。而居以鲁众合克服后，此其为德也亦大矣，其见恩德亦其大也。”鲁君觉得然，身退师。
秦假道韩魏以攻齐
“今三晋已合矣，复为兄弟约，而出锐师以戍梁绛、安邑，此万世之计也。齐非急以锐师合三晋，必有后忧。三晋合，秦必不敢攻梁，必南攻楚。齐、秦构难，三晋怒齐不与己也，必东攻齐。此臣之所谓齐必有大忧。不如急以兵合于三晋。”齐王：“敬诺。”果以兵合于三晋。
韩自以专有齐国，五战五不堪，东愬于齐，齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝田侯。
齐貌辨行至齐，宣王闻之，藏怒以待之。齐貌辨见宣王，王曰：“子，靖郭君之所听爱夫？”齐貌辨曰：“爱则有之，听则无有。王之方为太子之时，辨谓靖郭君曰：‘太子相不仁，过颐豕视，如果者信反。不若废太子，更立卫姬婴儿郊师。’靖郭君泣，而曰：‘不成，吾不忍也。’若听辨而为之，必无本日之患也。此为一。至于薛，昭阳请以数倍之地易薛。辨又曰：‘必听之。’靖郭君曰：‘受薛于先王，虽恶于后王，吾独谓先王何乎！且先王之庙在薛，吾岂能够先王之庙与楚乎？’又不肯听辨。此为二。”宣王大息，动于色彩曰：“靖郭君之于寡人一至此乎？寡人少，殊不知此。客肯为寡人来靖郭君乎？”齐貌辨对曰：“敬诺。”