秦王大怒，而欲兼诛范睢。范睢曰：“臣东鄙之贱人也，开罪于楚、魏，遁逃来奔。臣无诸侯之援，亲习之故。王举臣于羁旅当中，使职事，天下皆闻臣之身与王之举也。今遇惑或与罪人同心，而王明诛之，是王过举显于天下，而为诸侯所议也。臣愿请药赐死，而恩以相葬臣，王必不失臣之罪，而无过举之名。”王曰：“有之。”遂弗杀而善遇之。
秦攻邯郸
秦攻韩围陉
应侯曰：“郑人谓玉未理者璞；周人谓鼠未腊者朴。周人怀璞，过郑贾曰：‘欲买朴乎？’郑贾曰：‘欲之。’出其朴视之，乃鼠也。因谢不取。今平原君自以贤，显名于天下，然降其主父沙丘而臣之，天下之王尚犹尊之，是天下之王不如郑贾之智也。眩于名，不知实在也。”
秦攻韩围陉，范睢谓秦昭王曰：“有攻人者，有攻地者。穰侯十攻魏而不得伤者，非秦弱而魏强也，其所攻者地也。地者人主所甚爱也，人主者，人臣之所乐为死也。攻人主之所爱，与乐死者斗，故十攻而弗能胜也。今王将攻韩围陉，臣愿王之毋独攻其地，而攻其人也。王攻韩围陉，以张仪为言。张仪之力多，且削地而以自赎于王，几割地而韩不尽？张仪之力少，则王逐张仪，而更与不如张仪者市，则王之所求于韩者，言可得也。”
蔡泽得少间，因曰：“商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠乎！以君臣论之，商君、吴起、大夫种，其可愿孰与闳夭、周公哉！”应侯曰：“商君、吴起、大夫种不若也。”蔡泽曰：“但是君之主，慈仁任忠，不欺旧故，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也。”蔡泽曰：“主固亲忠臣，不过秦孝、越王、楚悼，君之为主正乱、批患、折难，广地殖谷、返国、足家、强主，威盖海内，功章万里以外，不过商君、吴起、大夫种，而君之禄位贵盛，私家之富过于三子，而身不退，窃为君危之。语曰：‘日中则移，月满则亏’，物盛则衰，天之常数也。进退盈缩，窜改，贤人之常道也。昔者，齐桓公九合诸侯，一匡天下，至葵丘之会，有骄贵之色，畔者九国；吴王夫差无適于天下，轻诸侯，凌齐、晋，遂以杀身亡国；夏育、太史启叱呼骇全军，但是身故于庸夫此皆乘至盛不及事理也。夫商君为孝公允衡量，正度量，调轻重，分裂阡陌，教民耕战，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯，功已成，遂以车裂；楚地，持戟百万，白起率数万之师以与楚战，一战举鄢郢，再战烧夷陵，南并蜀、汉，又越韩、魏攻强赵，北阬马服，诛屠四十余万之众，流血成川，沸声若雷，使秦业帝。自是以后，赵、楚慑服，不敢攻秦者，白起之势也，身所服者七十余城，功已成矣，赐死于杜邮；吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，壹楚国之俗，南攻扬越，北并陈、蔡，破横散从，使驰说之士，无所开其口，功已成矣，卒分割；大夫种为越王垦草创邑，辟地殖谷，率四方士，高低之力，以禽劲吴，成霸功。勾践终棓而杀之。此四子者，胜利而不去，祸至于此。此所谓信而不能诎，往而不能反者也。范蠡知之，超然避世，长为陶朱。君独不观博者乎？或欲分大投，或欲分功，此皆君之所明知也。今君相秦，计不下席，谋不出廊庙，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之口，又斩范、中行之途，栈道千里于蜀、汉，使天下皆畏秦。秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也！如是不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也。君何不以此时归相印，让贤者授之？必有伯夷之廉，长为应侯，世世称孤，而有乔、松之寿，孰与以祸终哉？此则君何居焉？”应侯曰：“善。”乃延入坐为上客。