昌邑未下，沛公引兵西太高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将太高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听漂亮之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：臣里中有郦生，六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓”我非狂生骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺此中，与人言，常痛骂，未能够儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士安闲言，如郦生所诫者。
春，仲春，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不肯也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，前期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。因而越谢曰：“臣老，诸君强觉得长。今期而多后，不成尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至因而！请后不敢。”因而越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢俯视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
王离军既没，章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世令人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道。赵高果令人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功，不能胜，不免于死。愿将军孰计之！”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不成胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，令人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内鄐，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能切谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤！此孰与身伏鈇质、老婆为戮乎？”
宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不