汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，令人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后玄月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄令人收其精兵诣荥阳以距楚。
汉王如陕，镇抚关外父老。
秋，八月，汉王如荥阳，命萧何守关中，侍太子，为法律束缚，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜实施，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，何尝乏绝。汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也。”因而汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步兵将谁也？”曰：“项佗。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳。”遂进兵。魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂流军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。玄月，信击虏豹，传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出知名，变乱不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率全军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海以内莫不仰德，此三王之举也。”因而汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”因而汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
初，淮阴人韩信，家贫，无行，不得推择为吏，又不能治生商贾，常从人寄食饮，人多厌之。信钓于城下，有漂母见信饥，饭信。信喜，谓漂母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀天孙而进食，岂望报乎！”淮阴屠中少年有侮信者曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳。”因众辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我裦下！”因而信孰视之，俛出裦下，蒲伏。一市人皆笑信，觉得怯。及项梁渡淮，信杖剑从之。居麾下，无所着名。项梁败，又属项羽，羽觉得郎中。数以策干羽，羽不消。汉王之入蜀，信亡楚归汉，未着名。为连敖，坐当斩。其辈十三人皆已斩，次至信，信乃俯视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？何为斩懦夫？”滕公奇其言，壮其貌，释而不斩。与语，大说之，言于王。王拜觉得治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。汉王至南郑，诸将及士卒皆歌讴思东归，多道亡者。信度多么已数言王，王不我用，即亡去。何闻信亡，不及以闻，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失摆布手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者谁？”何曰：“韩信也。”王复骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追。追信，诈也！”何曰：“诸将易得耳。至如信者，国士无双。王必欲长王汉中，无所事信，必欲争天下，非信无可与计事者。顾王策安所决耳。”王曰：“吾亦欲东耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“计必欲东，能用信，信即留；不能用信，终亡耳。”王曰：“吾为公觉得将。”何曰：“虽为将，信不留。”王曰：“觉得大将。”何曰：“幸甚！”因而王欲召信拜之。何曰：“王素慢无礼。今拜大将，如呼小儿，此乃信以是去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛场，具礼，乃可耳。”王许之。诸将皆喜，大家各自发得得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。