公孙卿候神河南，言见神仙迹缑氏城上。春，天子亲幸缑氏城视迹，问卿：“得毋效文成、五利乎？”卿曰：“仙者非有求人主，人主者求之。其道非宽假，神不来。言神事如迂诞，积以光阴，乃可致也。”上信之。因而郡、国各除道，缮治宫观、名山、神祠以望幸焉。
南越王、王太后饬治行装，重赍为入朝具。其相吕嘉，年长矣，相三王，宗旅官吏为长吏者七十馀人，男尽尚王女，女尽嫁王后辈、宗室，及苍梧秦王有连，其居国中甚重，得众心愈于王。王之上书，数谏止王，王弗听；有畔心，数称病，不见汉使者。使者皆重视嘉，势未能诛。王、王太后亦恐嘉等先事发，欲介汉使者权，谋诛嘉等，乃置酒请使者，大臣皆侍坐饮。嘉弟为将，将卒居宫外。酒行，太后谓嘉曰：“南越内属，国之利也；而相君苦不便者，何也？”以激愤使者，使者猜疑相杖，遂莫敢发。嘉见耳目非是，即起而出。太后怒，欲鐆嘉以矛，王止太后。嘉遂出，介其弟兵就舍，称病，不肯见王及使者，阴与大臣谋反叛。王素偶然诛嘉，嘉知之，以故数月不发。
西羌众十万人反，与匈奴通使，攻故安，围枹罕。匈奴入五原，杀太守。
是岁，齐相卜式为御史大夫。式既在位，乃言：“郡、国多不便县官作盐铁器，苦恶价贵，或强令民买之；而船有算，商者少，物贵。”上由是不悦卜式。
初，司马相如病且死，有遗书，颂功德，言符瑞，劝上封泰山。上感其言，会得宝鼎，上乃与公卿诸生议封禅。封禅用希旷绝，莫知其仪，而诸方士又言：“封禅者合不死之名也，黄帝以上，封禅皆致怪物，与神通，秦天子不得上封。陛下必欲上，稍上即无风雨，遂上封矣。”上因而乃令诸儒采《尚书》、《周官》、《王制》之文，草封禅仪，数年不成。上以问左内史皃宽，宽曰：“封泰山，禅梁父，昭姓考瑞，帝王之盛节也；然享荐之义，不著于经。臣觉得封禅胜利，合祛于六合神衹，唯圣主所由，制定其当，非群臣之所能列。今将举大事，优游数年，使群臣得大家他杀，终莫能成。唯天子建中和之极，兼总条贯，金声而玉振之，以顺整天庆，垂万世之基。”上乃便宜仪，颇采儒术以文之。上为封禅祠器，以示群儒，或谓“不与古同”，因而尽罢诸儒不消。上又以古者先振兵释旅，然后封禅。
驰义侯发南夷兵，欲以击南越。且兰君恐远行旁国虏其老弱，乃与其众反，杀使者及犍为太守。汉乃发巴、蜀罪人当击南越者八校尉，遣中郎将郭昌、卫广将而击之，诛且兰及邛君、莋侯，遂平南夷为牂柯郡。夜郎侯始倚南越，南越已灭，夜郎遂入朝，上觉得朗王。冉駹皆振恐，清臣置吏，乃以邛都为越巂郡，莋都为沈黎郡，冉駹为汶山郡，广汉西白马为武都郡。
楼船将军杨仆入越地，先陷寻峡，破石门，挫越锋，以数万人待伏波将军路博德至俱进，楼船居前，至番禺。南越王建德、相吕嘉城守。楼船居东南面，伏波居西北面。会暮，楼船攻败越人，放火烧城。伏波为营，遣使者招降者，赐印绶，复纵令相招。楼船力攻烧敌，驱而入伏波营中。黎旦，城中皆降。建德、嘉已夜亡入海，伏波遣人追之。校尉司马苏弘得建德，越郎都稽得嘉。戈船、下濑将军兵及驰义侯所发夜郎兵未下，南越已平矣。遂以其地为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。师还，上益封伏波；封楼船为将梁侯，苏弘为海常侯，都稽为临蔡侯，及越降将苍梧王赵光等四人皆为侯。