驰义侯发南夷兵，欲以击南越。且兰君恐远行旁国虏其老弱，乃与其众反，杀使者及犍为太守。汉乃发巴、蜀罪人当击南越者八校尉，遣中郎将郭昌、卫广将而击之，诛且兰及邛君、莋侯，遂平南夷为牂柯郡。夜郎侯始倚南越，南越已灭，夜郎遂入朝，上觉得朗王。冉駹皆振恐，清臣置吏，乃以邛都为越巂郡，莋都为沈黎郡，冉駹为汶山郡，广汉西白马为武都郡。
博望侯既以通西域高贵，其吏士争上书言本国奇特短长求使。天子为其绝远，非人所乐旆，听其言，予节，募吏民，毋问所向来，为具有人众遣之，以广其道。来还，不能毋侵盗币物及使失指，天子为其习之，辄查考致重罪，以激愤令赎，复求使，使端无穷，而轻犯法。其吏卒亦辄复盛推本国统统，言大者予节，言小者为副，故妄言无行之徒皆争效之。其使皆贫人子，私县官赍物，欲贱市以私其利。本国亦厌汉使，大家有言轻重，度汉兵远不能至，而禁其食品以苦汉使。汉使乏绝，积怨至相进犯。而楼兰、车师，小国当空道，攻汉使王恢等尤甚，而匈奴奇兵又时遮击之。使者争言西域皆有城邑，兵弱易击。因而天子遣浮沮将军公孙贺将万五千骑，出九原二千馀里，至浮沮井而还；匈河将军赵破奴将万馀骑出令居数千里，至匈河水而还；以斥逐匈奴，不使遮汉使，皆不见匈奴一人。乃分武威、酒泉地置张掖、敦煌郡，徙民以实之。
西羌众十万人反，与匈奴通使，攻故安，围枹罕。匈奴入五原，杀太守。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。
五利将戎服治行，东入海求其师。既而不敢入海，之太山祠。上令人随验，实无所见。五利妄言见其师，其方尽多不售，坐诬罔，腰斩；胜利侯亦弃市。
汉兵入东越境，东越素出兵距险，使徇北将军守武林。楼船将军卒钱塘辕终古斩徇北将军。故越衍侯吴阳以其邑七百人反攻越军于汉阳。越建成侯敖与繇王居股杀馀善，以其众降。上封终古为御皃侯，阳为卯石侯，居股为东成侯，敖为开陵侯；又封横海将军说为按道侯，横海校尉福为缭嫈侯，东越降将多军为无锡侯。上以闽地险阻，数反覆，终为后代患，乃诏诸将悉徙其民于江、淮之间，遂虚其地。
初，东越王馀善上书，请以卒八千人从楼船击吕嘉；兵至揭扬，以海风波为解，不可，持两端，阴使南越。及汉破番禺，不至。杨仆上书愿便引兵击东越；上以士卒劳倦，不准，令诸校屯豫章、梅岭以待命。馀善闻楼船请诛之，汉兵临境，乃遂反，出兵距汉道，号将军驺力等为吞汉将军，入白沙、武林、梅岭，杀汉三校尉。是时，汉使大农张成、故山州侯齿将屯，弗敢击，却就便处，皆坐畏懦诛。馀善自称武帝。