七月，守兵陈胜等反故荆地，为“张楚”。胜自主为楚王，居陈，遣诸将徇地。山东郡县少年苦秦吏，皆杀其守尉令丞反，以应陈涉，相立为侯王，合从西乡，名为伐秦，不成胜数也。谒者使东方来，以反者闻二世。二世怒，下吏。後使者至，上问，对曰：“群盗，郡守尉方逐捕，今尽得，不敷忧。”上悦。武臣自主为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王。沛公起沛。项梁举兵会稽郡。
行从直道至咸阳，发丧。太子胡亥袭位，为二世天子。玄月，葬始皇郦山。始皇初即位，穿治郦山，及并天下，天下徒送诣七十馀万人，穿三泉，下铜而致椁，宫观百官奇器珍怪徙臧满之。令匠作机弩矢，有所穿近者辄射之。以水银为百川江河大海，机相灌输，上具天文，下具地理。以人鱼膏为烛，度不灭者久之。二世曰：“先帝後宫非有子者，出焉不宜。”皆令从死，死者甚众。葬既已下，或言工匠为机，臧皆知之，臧重即泄。大事毕，已臧，闭中羡，下外羡门，尽闭工匠臧者，无复出者。树草木以象山。
侯生卢生相与谋曰：“始皇为人，本性刚戾自用，起诸侯，并天下，意得欲从，觉得自古莫及己。兼任狱吏，狱吏得亲幸。博士虽七十人，特备员弗用。丞相诸大臣皆受成事，倚辨於上。上乐以刑杀为威，天下惧罪持禄，莫敢尽忠。上不闻过而日骄，下慑伏谩欺以取容。秦法，不得兼方不验，辄死。然候星气者至三百人，皆良士，畏忌讳谀，不敢端言其过。天下之事无小大皆决於上，上至以衡石量书，日夜有呈，不中呈不得歇息。贪於权势至如此，未可为求仙药。”於是乃亡去。始皇闻亡，乃大怒曰：“吾前收天下书不顶用者尽去之。悉召文学方方士甚众，欲以兴承平，方士欲练以求奇药。今闻韩众去不报，徐市等费以巨万计，终不得药，徒奸利相告日闻。卢生等吾尊赐之甚厚，今乃诽谤我，以重吾不德也。诸生在咸阳者，吾令人廉问，或为訞言以乱黔黎。”於是使御史悉案问诸生，诸生传相告引，乃自除犯禁者四百六十馀人，皆阬之咸阳，使天下知之，以惩後。益发谪徙边。始皇宗子扶苏谏曰：“天下初定，远方黔黎未集，诸生皆诵法孔子，今上皆重法绳之，臣恐天下不安。唯上察之。”始皇怒，使扶苏北监蒙恬於上郡。
二世与赵高谋曰：“朕幼年，初即位，黔黎未集附。先帝巡行郡县，以示彊，威服海内。今晏然不巡行，即见弱，毋以臣畜天下。”春，二世东行郡县，李斯从。到碣石，并海，南至会稽，而尽刻始皇所立即石，石旁著大臣从者名，以章先帝胜利大德焉：
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