世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道分歧不相为谋”，岂谓是邪？李耳有为自化，平静自正。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应窜改於有为，故著书辞称奥妙难识。庄子散品德，放论，要亦归之天然。申子卑卑，施之於名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原於品德之意，而老子深远矣。
昔者弥子瑕见爱於卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，获咎於君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其馀桃。”故弥子之行未变於初也，前见贤而後开罪者，爱憎之至变也。故有爱於主，则知当而加亲；见憎於主，则罪当而加疏。故谏说之士不成不察爱憎之主而後说之矣。
老子脩品德，其学以自隐知名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。相称，关令尹喜曰：“子将隐矣，彊为我著书。”於是老子乃著书高低篇，言品德之意五千馀言而去，莫知其所终。
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，能够吾说当之。
所说出於为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出於厚利者也。而说之以名高，则见偶然而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不成不知也。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不闚，然其要本归於老子之言。故其著书十馀万言，大略率寓言也。作渔父、盗跖、胠箧，以诋訿孔子之徒，以明老子之术。畏累虚、亢桑子之属，皆空语无究竟。然善属书离辞，指事类情，用剽剥儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，故自王公大人不能器之。
申子、韩子皆著书，传於後世，学者多有。余独悲韩子为说难而不能自脱耳。
或谓：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
夫龙之为蟲也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
孔子適周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得当时则驾，不得当时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子大德面貌若愚。去子之高慢与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾以是告子，如果罢了。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可觉得罔，游者可觉得纶，飞者可觉得矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾本日见老子，其犹龙邪！”
盖老子百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其脩道而养寿也。
非见韩之减弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加上於功实之上。觉得儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、表里储、说林、说难十馀万言。