这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
在说刘邦起过后，当即开端攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之。这时泗水卒史周苛、周昌兄弟插手到刘邦阵营。接着令雍齿守丰，本身带领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮败北，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。
县令感觉有理，便让刘邦的好友樊哙把他找返来，刘邦便带人往回赶。但是此时沛令却又悔怨了，惊骇刘邦返来不好节制，弄不好还会被他所杀，等因而引狼入室。以是，他号令封闭城门，并筹办缉捕萧何和曹参。二人闻讯赶快逃到了城外，刘邦闻此，因而将一封信射进城中，鼓励城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大师一起保卫故乡。
但是因为秦军军势正壮，楚国高低皆不看好西征，都不肯意领军西征。因而他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人刻薄，能够减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，主动要求随沛公西征。但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”倒霉于西征为由回绝了项羽的要求，让他担负北路军的次将北上救赵。
接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与。这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之。但是雍齿却据丰降魏。刘邦大怒，打击丰。雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦抱病，因而还军至沛。
就在全部大秦帝都城堕入战乱之际，到处都是烽火，百姓流浪失所，对于秦二世的政权非常不满，加上传闻公子扶苏已经灭亡（赵高对外辟谣，想操纵胡亥稳固本身所夺政权。），纷繁举兵叛逆，杀官吏，夺城池，建立政权，烽火涉及天下。
这时秦将李由家数将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇）。因而沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战役，成果倒霉，刘邦与东阳宁君退至留。弥补军队和粮草后，再次打击秦军，三日取砀，获得军卒五六千人。接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
沛公军由砀出兵，北上先行汇集陈胜、项梁的散卒。至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军反击秦军，大破秦军，秦将王离逃脱。接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野县大谢湖镇昌邑村）。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗（今河南夏邑）。在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻陷。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。
固然如此，农夫叛逆战役之火却没有就此燃烧，而是像星星之火能够燎原般，涉及范围越来越大，越来越广，此中，除了刘邦以外另有一支强大的力量，就是本来楚国贵族的后代项梁和项羽(名籍)。他们在吴中（今江苏的姑苏市）起兵，兵力很快达到了近万人。
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王颠末商讨后承诺救赵。但为了分离秦兵力量，决定派一支军队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。商定谁先入关中，谁就是关中王。