这时，沛的县令也想呼应叛逆以持续把握沛郡政权，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县逃亡在外的人调集返来，一来能够增加力量，二来也能够根绝后患。
这时楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，并项羽军与吕臣军自将。封项羽为长安侯，任鲁公；封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，将本部兵驻砀。以吕臣为司徒，其父吕青为令尹。颠末一番调剂以后，楚国局势稳定下来。
刘邦行军至高阳，并访求贤士。恰好沛公军队中有一骑士家在高阳，因而回家探亲。
但是，因为项梁之死，使诸侯慑伏。而秦军更是挟克服余威常追亡逐北。李由颠末连续番胜利，以为楚国已不敷虑，因而北长打击赵国。攻陷邯郸后迁其民于河内。而赵军退守巨鹿，李由率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。
这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
沛公军由砀出兵，北上先行汇集陈胜、项梁的散卒。至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军反击秦军，大破秦军，秦将王离逃脱。接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野县大谢湖镇昌邑村）。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗（今河南夏邑）。在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻陷。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。
就在全部大秦帝都城堕入战乱之际，到处都是烽火，百姓流浪失所，对于秦二世的政权非常不满，加上传闻公子扶苏已经灭亡（赵高对外辟谣，想操纵胡亥稳固本身所夺政权。），纷繁举兵叛逆，杀官吏，夺城池，建立政权，烽火涉及天下。
至此，刘邦以为本身军队差未几，从下邑解缆，再次攻丰，成果仍然没攻陷。这时传闻项梁在薛，因而留下军队围丰，本身带领百余骑至薛见项梁。项梁益沛公军五千、五大夫将十人，三攻丰邑。雍齿不敌，逃奔魏国。
在说刘邦起过后，当即开端攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之。这时泗水卒史周苛、周昌兄弟插手到刘邦阵营。接着令雍齿守丰，本身带领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮败北，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。