这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与。这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之。但是雍齿却据丰降魏。刘邦大怒，打击丰。雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦抱病，因而还军至沛。
在说立楚怀王后，项梁率军北上救齐赵，在亢父、东阿大破秦军。这时齐军因田间、田都、田角之故，引兵还齐。只要楚军追击秦军。因而项梁命令楚军分军，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻城阳。刘项二人率军攻陷城阳，屠之。然后追击秦军至濮阳东，再次大破秦军。秦军这时获得弥补，军势复振，守濮阳、环水。刘项二人不与之战，绕过打击定陶。定陶未下，放弃，西攻雍丘（今河南杞县）。沛公将曹参大破秦兵，斩杀三川守李奎，并俘虏秦侯一人。
但是，因为项梁之死，使诸侯慑伏。而秦军更是挟克服余威常追亡逐北。李由颠末连续番胜利，以为楚国已不敷虑，因而北长打击赵国。攻陷邯郸后迁其民于河内。而赵军退守巨鹿，李由率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。
这时秦将李由家数将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇）。因而沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战役，成果倒霉，刘邦与东阳宁君退至留。弥补军队和粮草后，再次打击秦军，三日取砀，获得军卒五六千人。接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
这时，沛的县令也想呼应叛逆以持续把握沛郡政权，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县逃亡在外的人调集返来，一来能够增加力量，二来也能够根绝后患。
在说刘邦起过后，当即开端攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水监平大战于丰，破之。这时泗水卒史周苛、周昌兄弟插手到刘邦阵营。接着令雍齿守丰，本身带领军队进入薛，与秦军大战。郡守壮败北，逃至戚，沛公左司马曹无伤追斩壮。
固然如此，农夫叛逆战役之火却没有就此燃烧，而是像星星之火能够燎原般，涉及范围越来越大，越来越广，此中，除了刘邦以外另有一支强大的力量，就是本来楚国贵族的后代项梁和项羽(名籍)。他们在吴中（今江苏的姑苏市）起兵，兵力很快达到了近万人。