又过五日，景监入侍孝公，孝公方喝酒，忽见飞鸿过前，停杯而叹。景监进曰：“君目视飞鸿而叹何也？”孝公曰：“昔齐桓私有言：‘吾得季父，犹飞鸿之有羽翼也。’寡性命令求贤，且数月矣，而无一奇才至者。比方鸿雁，徒有冲天之志，而无羽翼之资，是以叹耳。”景监答曰：“臣客卫鞅，自言有帝、王、伯三术。向者述帝王之事，君觉得迂远难用，今更有‘伯术’欲献，愿君省斯须之暇，请毕其词。”孝公闻“伯术”二字，正中其怀，命景监即召卫鞅。鞅入，孝公问曰：“闻子有伯道，何不早见教于寡人乎？”鞅对曰：“臣非不欲言也。但伯者之术，与帝王异。帝王之道，在顺民情，伯者之道，必逆民情。”孝公勃然按剑变色曰：“夫伯者之道安在？其必逆情面哉！”鞅对曰：“夫琴瑟不调，必改弦而更张之。政不更张，不成为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可与胜利，难于虑始。如季父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧。此岂小民之所乐从哉？及乎政成于内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知季父为天下才也。”孝公又曰：“子诚有季父之术，寡人敢不委国而听子！但不知其术安在？”卫鞅对曰：“夫国不富，不成以用兵，兵不强，不成以摧敌。欲富国莫如力田，欲强兵莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋，胁之以重罚，而后民知所畏。奖惩必信，政令必行，而国不强大者，未之有也。”孝公曰：“善哉！此术寡人能行之。”鞅对曰：“夫强大之术，不得其人不可；得其人而任之不专，不可；任之专而惑于人言，二三其意，又不可。”孝公又曰：“善。”卫鞅请退，孝公曰：“寡人正欲悉子之术，何如遽退？”鞅对曰：“愿君熟思三日，主张已决，然后臣敢尽言。”鞅出朝，景监又咎之曰：“赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶？”鞅曰：“君意未坚，不如此恐中变耳。”至明日，孝公令人来召卫鞅，鞅谢曰：“臣与君言之矣，非三今后不敢见也。”景监又劝令勿辞，鞅曰：“吾始与君约而遂自失期，异日何故取信于君哉？”景监乃服。至第三日，孝公令人以车来迎。卫鞅复入见，孝公赐坐，就教，其意甚切。鞅乃备述秦政所当更张之事。相互问答，连续三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，赐第一区，黄金五百镒，谕群臣：“此后国政，悉听左庶长实施。有违背者，与逆旨同！”群臣寂然。
话说卫人公孙鞅原是卫侯之支庶，素好刑名之学，因见卫国微小，不敷展其才气，乃入魏国，欲求事相国田文。田文已卒，公叔痤代为相国，鞅遂委身于痤之门。痤知鞅之贤，荐为中庶子，每有大事，必与计议。鞅谋无不中，痤深爱之，欲引居大位，未及，而痤病。惠王亲往问疾，见痤病势已重，奄奄一息，乃垂泪而问曰：“公叔恙，万一不起，寡人将托国于何人？”痤对曰：“中庶子卫鞅其年虽少，实当世之奇才也。君举国而听之，胜痤十倍矣！”惠王沉默。痤又曰：“君如不消鞅，必杀之，勿令出境。恐见用于他国，必为魏害。”惠王曰：“诺。”既上车，叹曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我托国于卫鞅，又曰‘不消则杀之’。夫鞅何能为，难道昏愦之语哉？”惠王既去，公叔痤召卫鞅至床头，谓曰：“吾适言于君如此。欲君用子，君不准，吾又言，若不消当杀之，君曰‘诺’。吾向者先君而后臣，故先以告君，后以告子。子必速行，毋及祸也！”鞅曰：“君既不能用相国之言而用臣，又安能用相国之言而杀臣乎？”竟不去。大夫公子卬与鞅善，卬复荐于惠王，惠王竟不能用。