却说周之阳城，有一处空中，名曰鬼谷。以其山深树密，幽不成测，似非人之所居，故云鬼谷。内里有一隐者，但自号曰鬼谷子，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人墨翟，一同采药修道。那墨翟不畜老婆，发愿云游天下，埋头济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。那几家学问：一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，窜改无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。那先生既知仙家冲举之术，为何屈出身间？只为要度几个聪明弟子，同归瑶池，以是借这个鬼谷居住。初时偶尔入市，为人占卜，所言休咎休咎，应验如神。垂垂有人慕学其术。先生只看来学者资性，近着那一家学问，便以其术授之。一来成绩些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年纪。弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。就中单说同时几个驰名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪、洛阳人苏秦。宾与涓结为兄弟，同窗兵法；秦与仪结为兄弟，同窗游说；各为一家之学。
临行，又授以锦囊一枚，叮咛：“必遇至急之地，方可开看。”孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。
单说庞涓学兵法三年不足，自发得能，忽一日，为打水，偶尔行至山下，闻声路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国招聘。又恐先生不放，心下迟疑，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取繁华？”庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可对劲否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。”庞涓下山，寻取山花，此时恰是六月夏天，百花开过，没有山花。庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父。忽想道：“此花质弱身微，不为大器。”弃掷于地，又去寻觅了一回。可怪绝无他花，只得回身将先前所取草花，藏于袖中，答复先生曰：“山中没有花。”先生曰：“既没有花，汝袖中何物？”涓不能隐，只得取出呈上。其花离土，又先经日色，已半萎矣。先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也。一开十二朵，为汝荣盛之年纪。采于鬼谷，见日而萎；鬼傍着委，汝之出身，必于魏国。”庞涓悄悄称奇。先生又曰：“但汝分歧见欺，他日必以欺人之事，还被人欺，不成不戒！吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁。’”庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅！”临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同繁华，此行倘有进身之阶，必当保举吾兄，同建功业。”孙宾曰：“吾弟此言果实否？”涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！”宾曰：“多谢厚情，何必重誓！”两下贱泪而别。孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞涓之去乎？宾曰：“同窗之情，何能不吝？”先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？”宾曰：“承师经验已久，何为不成？”先生曰：“全未，全未！”宾大惊，叨教其故。先生不言。至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮番值宿，为我驱鼠。”众弟子如命。其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖孙武子《兵法》十三篇。昔汝祖献于吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚师。后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹以内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解；行兵奥妙，尽在此中，何尝轻授一人。今见子心术忠诚，特以付子。”宾曰：“弟子少失父母，遭国度多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领。吾师既有注解，何不并传之庞涓，而独授于宾也？”先生曰：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害；涓非佳士，岂可轻付哉！”宾乃携归寝室，日夜研诵。三日以后，先生遽向孙宾索其原书。宾出诸袖中，缴还先生。先生逐篇查问，宾对答如流，一字不遗。先生喜曰：“子用心如此，汝祖为不死矣！”