但是跟着下午海津城的沦陷，情势急转直下，堀、石川联军一万一千余人敏捷南下，霸占了上田城东北的户石城，筹办于次日对上田城建议总攻。而京极高知则在深夜接到家康的密信，要求其率部东进，一同攻打松井田城。
上田城位于上田盆地中心、千曲川畔尼ケ渊的绝壁之上，阵势之险要非海津城可比。作为真田氏的本城，昌幸倾泻了大量精力和物力开辟扶植，比方，为了确保笼城时水源不干枯，昌幸将神川和矢出泽川的水引入城中，同时还在西南橹的东侧挖井以防万一，这些办法在此次笼城中阐扬了首要感化。堀秀重虽手握重兵，但面对如许一座坚城却无从动手，反而经常被真田军操纵阵势交叉偷袭，不到一天工夫便已有些焦头烂额，唯有依托大筒轰击，勒迫昌幸出城投降。
二十九日凌晨，真田军行至笠取垰，却为日根野军标兵发明，吉明随即向京极高知汇报，高知号令日根野军为前锋，对真田军展开追击，本身则和仙石秀久率主力四千二百人迂回至真田军右翼建议突袭。
二十八日，仙石秀久不顾日根野吉明与京极高知的禁止，率所部一千五百人南下得救小诸城，却于城外遭受真田信繁伏击，麾下大将四宮光利等十余人战死，军势死伤近半，秀久率残部返回上原城外信浓联军本阵，要求日根野与京极两家一同出兵小诸城，但是被京极高知以“三百守军足以抵抗真田军，待霸占上田城后再南下援助不迟”为由回绝，日根野吉明也劝说仙石秀久不要意气用事，中了昌幸围魏救赵之计。
秀久笑了笑道：“北边的海津城在堀家和石川家的围攻陷，不出两日必能霸占，我军与其在此华侈时候围城，不如先解小诸之围，将攻打上田城的重担交给越后的那帮家伙，一来能够制止华侈我军的时候，二来也能先他们一步与内府会师，当然，最首要的还是拿下真田安房守的首级，为内府雄师的沼田之败报仇，这功绩比起霸占上田城但是有过之而无不及啊。”
听他这么一说，日根野和京极也心生踌躇：“依越前守之见，当如何是好？”